АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-3390/2023

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 27.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.03.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024

по делу № А79-3390/2023 

по иску ФИО2 

к ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -ФИО3,

о взыскании 272 094 рублей 32 копеек

и у с т а н о в и л : 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к ФИО1 о взыскании 215 681 рубля 92 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, взыскал с ФИО1 в пользу ФИО2 272 094 рубля 32 копейки убытков, 6021 рубля расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с состоявшими судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что суд вынес решение по копии договора займа от 09.07.2019 № 01 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.07.2019; в деле отсутствует доверенность ООО «Альянс» на финансового менеджера ФИО4; оттиск печати на договоре не соответствует оттиску печати ООО «Альянс»; доказательства, подтверждающие прием заемных денежных средств от истца ответчиком или от имени ООО «Альянс» по спорному договору отсутствуют. Заявитель жалобы ссылается на преюдицию (дела № А79-3567/2022, № А79-11715/2022). 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, единственный участник ФИО1 приняла решение от 21.04.2018 № 1 о создании ООО «Благодать» (ИНН 

<

***>), обязанности единоличного исполнительного органа (директора) возложила на себя.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.04.2018 внесена запись о создании ООО «Благодать».

ФИО2 (заимодавец) и ООО «Благодать» (заемщик), в лице финансового менеджера ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.01.2019 № 10, заключили договор от 09.07.2019 № 01, по условиям которого заимодавец предоставил Обществу заем (передал в собственность заемщику денежные средства) в размере 200 000 рублей на срок 12 месяцев под 36 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленных договором.

Во исполнение которых заимодавец предоставил заемщику заем в общей сумме 200 000 рублей на срок 12 месяцев под 30 процентов годовых.

ФИО1 13.02.2020 приняла решение об изменении фирменного наименования юридического лица на ООО «Альянс». Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.02.2020.

На основании судебного приказа от 10.09.2020 мирового судьи судебного участка № 5 Московского района города Чебоксары с ООО «Альянс» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 200 000 рублей - основной долг, 72 094 рубля 32 копейки - проценты. 6021 рубль - расходы по оплате государственной пошлины.

Определением от 19.03.2021 судебный приказ по заявлению должника отменен.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары 14.07.2021 приняла решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, а 29.10.2021 внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении юридического лица, как недействующего.

Указывая на то, что вследствие недобросовестных и неразумных действий ФИО1 истцу причинен ущерб, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункт 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Относительно споров о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих Общество, применение указанного принципа означает, что если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, на контролировавшее Общество лицо возлагается обязанность представить доказательства того, что им совершены все необходимые действия, направленные на погашение задолженности перед кредитором, и невозможность исполнения судебного акта не вызвана его неразумными и недобросовестными действиями.

В данном случае ответчик, доказательств принятия всех зависящих от нее мер, направленных на погашение задолженности, суду не представил, убедительных доводов, обосновывающих невозможность исполнения судебного акта, не привел.

Суд установил, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общество активов не имело. За 2020 годы бухгалтерскую отчетность ООО «Альянс» не сдавало. Отсутствие имущества у должника и прекращение ведения им хозяйственной деятельности лишило независимого кредитора возможности получить удовлетворение за счет имущества, полученного в процессе хозяйственной деятельности.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о неразумном и недобросовестном поведении контролирующего лица, повлекшее невозможность погашения задолженности перед кредитором.

Вопреки доводам заявителя, договоры займа подписаны финансовым менеджером ФИО4 на основании доверенности от 01.01.2019 № 10 и скреплены оттиском печати юридического лица.

В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Предоставив финансовым менеджерам доступ к оттиску печати, выдав им доверенность, общество подтвердило наличие у него полномочий на представление интересов юридического лица, в том числе на совершение сделок.

Ссылка заявителя на то, что денежные средства она не получала, опровергается материалами дела.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по делу № А79-3390/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Марковой Светланы Александровны - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

А.Н. Чих