АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-31901/2017

21 декабря 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бушуев В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Инвестиционной компании «Доступное жилье» к обществу с ограниченной ответственностью «РегионМетРесурс», обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтрой» о признании сделки притворной, при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2. по доверенности от 28.11.2017, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «РегионМетРесурс» ФИО3 по доверенности от 30.03.2017,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Доступное жильё» (ИНН 

<

***>) (далее – истец, компания «Доступное жильё») обратилось в арбитражный суд с иском (вх. № А76-31901/2017, от 09.10.2017), в котором просит признать договор поставки № ПС3/64-15 от 29.10.2015, заключенный с участием истца, общества с ограниченной ответственностью «РегионМетРесурс» (далее – общество «РегионМетРесурс») и общества с ограниченной ответственностью «ПромСтрой» (далее – общество «ПромСтрой»), притворной сделкой; применить к отношениям сторон по договору поставки № ПС3/64-15 от 29.10.2015 правила, по которым общество «РегионМетРесурс» является поставщиком, общество с ограниченной ответственностью «ПромСтрой» покупателем, общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Доступное жильё» - подрядчиком и получателем товара.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что условия трёхстороннего договора, по которому истец выступил получателем товара, общество «РегионМетРесурс» - поставщиком, а общество «ПромСтрой» - плательщиком, в действительности предполагали поступление товара в собственность общества «ПромСтрой», которого следует считать покупателем по договору.

Ответчик общество «РегионМетРесурс» иск не признало, в письменном отзыве на исковое заявление (л.д. 1-2 т. 2) и в судебном заседании 14.12.2017 указало на то, что условия оспариваемого договора соответствовали действительной воле сторон, направленной на возникновение у истца права собственности на товар и возложение обязанности по оплате на второго ответчика. 

В судебном заседании 14.12.2017 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик общество «ПромСтрой», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, письменный отзыв в материалы дела не представило.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика общества «ПромСтрой» в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав объяснения участвующих в судебном заседании представителей сторон, исследовав и оценив представленные в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, между обществом «ПромСтрой» (заказчик) и компанией «Доступное жильё» (подрядчик) заключен договор подряда на строительство жилого дома № ПС2/182-15 от 15.10.2015, согласно условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется завершить работы за ООО «СпецМонолитПодряд» по договору № ПС2/364-13 подряда на строительство жилого дома № 56 (стр.), расположенного в жилом районе в границах: ул. Братьев Кашириных, ул. Молодогвардейцев, набережной реки Миасс, ул. Чичерина в Калининском и 

<

...> (пункт 1.1 договора). При этом подрядчик обязуется выполнить на свой риск собственными и привлеченными силами и средствами комплекс общих и специальных работ по строительству объекта, а заказчик – осуществить контроль, создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить работы в полном объеме (пункт 1.2 договора). При исполнении договора подрядчик является лицом, осуществляющим строительство, в порядке статьи 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации, с обязанностями, предусмотренными градостроительным законодательством, иными нормативными актами, регулирующими соответствующую сферу, в том числе, но не исключительно, - вести и подписывать исполнительную документацию в качестве лица, осуществляющего строительство (пункт 1.5 договора).

В силу пункта 4.1 договора подряда подрядчик принимает на себя обязательство обеспечить строительство объекта строительными материалами, изделиями и конструкциями, инженерным (технологическим) оборудованием, необходимыми для исполнения условий договора. 

Впоследствии между обществом «РегионМетРесурс» (поставщик), обществом «ПромСтрой» (заказчик) и компанией «Доступное жильё» (покупатель) заключен договор поставки № ПСЗ/64-15 от 29.10.2015, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить, покупатель принять, а заказчик оплатить за покупателя товар: кирпич керамический для строительства жилого дома № 56 (стр.), расположенного в границах: ул. Братьев Кашириных, ул. Молодогвардейцев, набережной реки Миасс, ул. Чичерина в Калининском и 

<

...> в соответствии со спецификацией №1.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что заказчик производит оплату поставщику за покупателя за поставляемый товар в счет исполнения денежного обязательства перед покупателем по договору подряда на строительство жилого дома № ПС2/182-15 от 15.10.2015, заключенному между заказчиком и покупателем.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2016 по делу № А76-11478/2016 в отношении общества «ПромСтрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден - ФИО4.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2017 общество «ПромСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением арбитражного суда от 07.11.2016 требование общества «РегионМетРесурс» в размере 1 276 441 руб. 98 коп., в том числе 1 092 750 руб. 60 коп. основной задолженности, 183 691 руб. 38 коп. неустойки, включено в третью очередь реестра требований кредиторов в рамках дела № А76-11478/2016 о (несостоятельности) банкротстве должника - общества «ПромСтрой».

Указанным определением установлен факт согласования сторонами существенных условий договора поставки № ПСЗ/64-15 от 29.10.2015, факт поставки в адрес общества «ПромСтрой» товара по товарным накладным №3 от 08.12.2015, №4 от 14.03.2016 на сумму 1 592 753 руб. 80 коп. и получения товара должником. При этом общество «ПромСтрой» оплатило поставленный обществом «РегионМетРесурс» товар не в полном объеме.

Определением арбитражного суда от 20.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «ПромСтрой» включено требование компании «Доступное жильё» в размере 3 226 600 руб. 03 коп. Обозначенная задолженность основана, в том числе на ненадлежащем исполнении обществом «ПромСтрой» договора подряда на строительство жилого дома № ПС2/182-15 от 15.10.2015.

К моменту рассмотрения настоящего иска обществом «РегионМетРесурс» также подано заявление об исключении требования из реестра требований кредиторов как ошибочно включенного; рассмотрение заявления приостановлено.

Согласно ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также – Постановление от 23.06.2015 № 25), к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как отмечено в пункте 88 Постановления от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пунктам 21 и 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках рассматриваемого спора истцом не доказано отличия условий оспариваемого договора от действительной воли сторон. Напротив, условия договора поставки и подряда в совокупности с представленными ответчиком актами о приемке выполненных работ по договору № ПС2/182-15 от 15.10.2015 свидетельствуют о том, что поставка товара фактически осуществлялась в пользу истца, который использовал полученные строительные материалы для выполнения работ и предъявлял выполненные работы, включая стоимость материалов, заказчику.

Положения договора поставки о том, что в обусловленных в договоре случаях оплату по договору поставки осуществляет общество «ПромСтрой», не следует рассматривать как результат искажения воли сторон при заключении договора. Соответствующие условия подлежат признанию соглашением о возложении исполнения обязательства по оплате товара на третье лицо. Оспариваемый договор поставки содержит также соглашение между истцом и обществом «ПромСтрой» о последствиях исполнения обязательства за должника третьим лицом.

Довод компании «Доступное жильё» о том, что договор поставки №ПСЗ/64-15 от 29.10.2015 и договор подряда № ПС2/182-15 от 15.10.2015 заключены с незначительной разницей во времени не может быть принят арбитражным судом в качестве фактического обоснования намерения общества «РегионМетРесурс» и общества «ПромСтрой» заключить притворную сделку, поскольку с достоверностью не свидетельствует о намерении у сторон волеизъявления на порождение иных правоотношений, чем те, которые обозначены в оспариваемом договоре поставки.

Довод компании «Доступное жильё» о том, что истец не может считаться собственником поставленного товара противоречит положениям действующего законодательства и условиям договора поставки. Так, согласно пункту 1.4 договора поставки право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю, несмотря на то, что оплата была произведена заказчиком.

В рассматриваемых правоотношениях общество «ПромСтрой» добровольно приняло на себя обязательство по оплате поставленного товара, что не противоречит существу отношений по поставке товара и не влечет переход в момент поставки права собственности на поставленный товар к обществу «ПромСтрой».

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии с частями 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела составляет 6 000 руб., уплачена истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд (чек-ордер № 46 от 05.10.2017 - л.д. 9 т. 1) и подлежит отнесению на него по правилам пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                В. В. Бушуев

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.