ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-249813/23-58-1837

«28» мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08.04.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.05.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам ФИО2, ООО "БИЗНЕС РЕШЕНИЕ" (123112, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 6, СТР. 2, ПОМЕЩ. 4608, ОГРН: 

<

***>), третьему лицу ООО "АЭЛИТА" (РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИАНОЗОВО, ФИО3 УЛ., Д. 1, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2020, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной,  

с участием:  представитель истца – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 07.09.2022г.), представитель ответчика ООО "БИЗНЕС РЕШЕНИЕ" – ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 04.03.2024г.), представитель третьего лица – генеральный директор ФИО6 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2023г. принято к производству исковое заявление по иску ФИО1 к ответчикам ФИО2, ООО "БИЗНЕС РЕШЕНИЕ" о признании недействительным  договора купли-продажи объекта №БА-5425 от 16.10.2020г., заключенного между ФИО7, ФИО8, ООО «Бизнес Решение». 

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора истец был введен в заблуждение относительно передаваемого имущества, ответчик не выполнил существенные условия договора по передаче активов, не предоставил передаточный акт на оборудование, акт на документацию,  истец был вынужден оплатить задолженности продавца, в связи с чем полагает сделку мнимой и совершенной под влияние заблуждения.

В настоящем  судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в пояснениях.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 16.10.2020 между ФИО9 (Продавец), ФИО1 (Покупатель), ООО «БИЗНЕС РЕШЕНИЕ» (Консультант) заключен Договор купли-продажи Объекта № БА-5425, по условиям которого Продавец и Покупатель обязуются в срок не позднее 31.10.2020 заключить Договор на условиях, в порядке и сроки, указанные в п. 2.1.1 Договора, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю 100% доли в уставном капитале ООО «Аэлита», материальные и нематериальные активы предпринимательской структуры Минимаркет, Столовая, Пекарня «Аэлита», расположенные по адресу: 

<

...>, эт. 1, пом. 1, ком. 85, а Покупатель обязуется принять и оплатить.

В соответствии с п. 1.2 договора, имущество в рамках договора включает в себя: материальные активы, принадлежащие продавцу, расположенные на объекте (оборудование), согласно передаточному акту, которым является приложение №1 к договору (п. 1.2.2.1 договора); помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, эт.1, пом.1 ком.85 (154,8) кв.м. и используемое обществом под минимаркет, столовую, пекарню «Аэлита» на основании договора аренды нежилого помещения  от 29.01.2020г., заключенного между ООО «Сервис-Пластик» и ООО «Аэлита» (п. 1.2.2.2 договора); нематериальные активы согласно передаточному акту (п. 1.2.2.3); всю необходимую документацию, обеспечивающую правомерное взаимодействие с государственными органами (п. 1.2.2.4). 

В силу п. 2.3 Договора, Продавец обязан предоставить Покупателю гарантии достоверности о предоставляемой информации в части деятельности Объекта. Пунктом 2.4. Договора предусмотрен отказ Покупателя от приобретения Объекта в случае выявления недостоверности в предоставляемых данных Продавца. 

Пунктом 4.1 Договора стороны предусмотрели, что общая стоимость сделки, включая стоимость Договора купли-продажи доли в уставном капитале составляет 5 500 000 руб.

16.10.2020 в момент подписания Договора купли-продажи объекта, Истец передал Ответчику денежные средства на основании расписки в размере 550 000 руб., которые стороны признают задатком (п. 4.2.1 Договора).

Согласно доводам ответчика, период с 16.10.2020 по 31.10.2020 предоставлялся Сторонам для осуществления проверки Объекта готового бизнеса, что включало в себя проверку хозяйственной и материальной составляющей Объекта.

23.10.2020 между ФИО9 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аэлита».

27.10.2020 между ФИО9 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен Договора купли-продажи товара. 

Сторонами определена стоимость товарного остатка в размере 691 500 (Шестьсот девяносто одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек. Покупатель принял товарный остаток без замечаний на основании Передаточного акта. 

Пунктом 3 Договора установлено, что сумма товарного остатка определена накануне на основании ревизии.

Стоимость Объекта готового бизнеса в размере 5 500 000 руб., которая включает в себя стоимость доли в уставном капитале общества, оплачена Истцом в полном объеме, что Ответчиком не оспаривается.(согласно письменным пояснениям). Оплата осуществлялась в два этапа, внесение задатка в размере 550 000 руб. на основании п. 4.2.1 Договора купли-продажи Объекта от 16.10.2020г., внесение окончательного расчета в размере 4 950 000  руб. на основании п.4.2.4 Договора купли-продажи Объекта.  Суд также отмечает, что исходя из представленных в материалы дела документов, Истцом переданы средства в размере 50 000 руб. по расписке, оставшаяся часть должна была быть передана при подписании договора купли-продажи. 

Нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.10.2020г. содержит положения о совершении расчетов до подписания договора.

Сумму товарного остатка Покупатель должен был оплачивать Продавцу долями в равных частях согласно графику платежей, указанному в п. 3 Договора купли-продажи товара от 27.10.2020г.  

Решением Бутырского районного суда г.Москвы от 24.03.2021г. по делу №2-537/21,Ж оставленным без изменения определением Московского городского суда от 06.07.2022г., удовлетворены требования ФИО2 о взыскании с ФИО1 задолженности до договору от 27.10.2020г., в удовлетворении требования ФИО1 о признании договора недействительным отказано.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что Продавец при совершении оспариваемой сделки –заключении договора от 16.10.2020г. ввел Истца в заблуждение, полагает, что истец не имел намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку не исполнил существенные условиям Договора  по передаче материальных и нематериальных активов.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, относится к числу оспоримых, и обязанность доказывания квалифицирующих признаков, о которых идет речь в пункте 1 статьи 178 ГК РФ, лежит на заинтересованной стороне при предъявлении соответствующего иска в суд. По смыслу указанной нормы заблуждение имеет место тогда, когда у стороны сделки помимо его воли складывается неправильное мнение о природе сделки либо качестве ее предмета.

Арбитражный суд может отказать в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд критически оценил утверждение истца о заблуждении и мнимости, учитывая отсутствие в материалах дела объективных доказательств заключения договора купли-продажи объекта под влиянием заблуждения. 

Так, Истцом в материалы дела не представлено доказательств введения истца в заблуждение относительно заключенного договора, в том числе в части передачи оборудования. Из условий сделки по продаже товара прямо следует, что стоимость определена на основании ревизии. Истцом не доказано, что ответчиком были предоставлены недостоверные сведения при заключении оспариваемого договора, равно как и не доказана существенность условия о передаче и стоимости товара. 

Обстоятельств, подтверждающих мнимый характер сделки, Истцом не приведено.

Целью договора фактически являлась передача предприятия, его купля-продажа. Доказательства нарушения ответчиком существенных условий о товаре, перечисленных в п. 1.2 договора, не представлены.

Согласно материалам дела, действительная воля сторон была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для соответствующего договора. Намерение в рамках Договора о купле-продаже объекта реализовано сторонами, воля сторон сделки была направлена на получение доли и получение товара. Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что доля в уставном капитале перешла Истцу, обстоятельства передачи товара также подтверждены материалами дела. Таким образом, правовые последствия оспариваемого договора достигнуты, намерения сторон и их волеизъявление реализованы.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обязательства сторонами исполнялись в рамках всех трех договоров. Истец является участником ООО «Аэлита» и единоличным исполнительным органом общества с 30.10.2020г., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, поведение истца как единоличного исполнительного органа общества, осуществлявшего хозяйственную деятельность от имени общества, давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки, истец о недействительности сделки не заявлял, в том числе не обращался с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений.

Решением Бутырского районного суда г.Москвы от 24.03.2021г. по делу №2-537/21,Ж оставленным без изменения определением Московского городского суда от 06.07.2022г., удовлетворены требования ФИО2 о взыскании с ФИО1 задолженности до договору от 27.10.2020г., в удовлетворении требования ФИО1 о признании договора недействительным отказано. Указанным решением дана оценка в том числе обстоятельствам исполнения и действительности Договора купли-продажи материальных объектов. Действия истца в настоящем случае фактически направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта.

Кроме того, Ответчиком в судебном заседании устно заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пп. 1 - 2 ст. 199 ГК РФ). 

Согласно п. 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума N 43).

О совершении сделки, а равно об обстоятельствах ее совершения Истец узнал не позднее даты заключения договора, обязательства по договору купли-продажи товара не исполняются Истцом с 16.10.2021.

Настоящее исковое заявление предъявлено (согласно штампу почтового отправления) 28.10.2023, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура