АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-42111/2019

13 мая 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 06.05.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро"

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.07.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021

по делу № А43-42111/2019 

 

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) 

"Земледелец" (ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" 

(ОГРН: 

<

***>) 

об обязании предоставить документы общества

 

и   у с т а н о в и л : 

 

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Земледелец" (далее - СПК (колхоз) "Земледелец") обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" (далее - ООО "Шахунья-Лес Агро", Общество) об обязании предоставить копии следующих документов:

            1. Выписок по расчетным счетам за период с 15.08.2016 г. по 28.02.2021;

            2. Рабочего плана счетов общества за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо                справки;

            3. Актов инвентаризации (сверки) расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;      

            4. Кассовой книги за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            5. Расходных кассовых ордеров за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            6. Приходных кассовых ордеров за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            7. Актов зачета взаимной задолженности, зачета встречных требований за период с 15.08.2016 по 28.02.2021. Зачетов по договорам подряда и актов выполненных работ, либо справки;

            8. Авансовых отчетов с оправдательными документами за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            9. Накладных (полученных и выставленных) за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            10. Актов выполненных работ, оказанных услуг вместе с актами выполненных лесохозяйственных работ (полученных и выставленных) за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            11. Бухгалтерских справок по расчету себестоимости древесины, оприходованной на 10 счете за период с 15.08.2016 по 28.02.2021 (рабочий план счетов), либо справки;

            12. Бухгалтерских балансов за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 гг.;

            13. Налоговых деклараций по НДС за 3 и 4 кв. 2016 г., за 1,2,3,4 кв. 2017 - 2020 гг., за 1 кв. 2021 г.;

            14. Справок 2-НДФЛ по удержанному налогу по всем сотрудникам за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            15. Расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            16. Расчета по страховым взносам (форма по КНД 11511111) по состоянию на 28.02.2021;

            17. Расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения по состоянию на 28.02.2021;

            18. Сведений о среднесписочной численности работников по состоянию на 28.02.2021;

            19. Действующих трудовых договоров с директором, главным бухгалтером общества и иными сотрудниками по состоянию на 28.02.2021;

            20. Штатного расписания общества по состоянию на 28.02.2021;

            21. Приказов по предприятию любого характера, в том числе по основной деятельности за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            22. Платежных ведомостей по заработной плате, премиальных, поощрений работников общества за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            23. Документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение) части чистой прибыли за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            24. Перечня открытых в банках расчетных счетах общества по состоянию на 28.02.2021;

            25. Заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            26. Предписаний, выданных государственными органами, за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            27. Документов по списанию дебиторской задолженности за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            28. Документов по списанию кредиторской задолженности, либо справки;

            29. Перечня основных средств общества за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            30. Актов проверок общества налоговыми органами и решения, принятых по результатам проверок за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            31. Лесных деклараций на заготовку древесины, поданные обществом по договору аренды лесного участка N 491 от 22.06.2011 за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            32. Отчетов по использованию лесов за период с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            33. Сведений об остатках заготовленной и нереализованной обществом древесины по договору аренды N 491 от 22.06.2011 по состоянию на 28.02.2021 года (10 счет), либо справки;

            34. Договоров подряда на выполнение отводов лесосек 2016-2021 годы, либо                 справки;

            35. Договоров подряда на заготовку древесины с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            36. Договоров купли-продажи древесины, готовой продукции 15.08.2016 по 28.02.2021;

            37. Документов, подтверждающих уплату обществом арендных платежей в федеральный бюджет и в бюджет субъекта Российской Федерации по договору аренды N 491 от 22.06.2011 с 15.08.2016 по 28.02.2021;

            38. Протоколов об административных правонарушениях, составленных в отношении ООО "Шахунья-Лес Агро", директора общества и главного бухгалтера, а также постановлений к административной ответственности за совершенные ими административные правонарушения за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки;

            39. Сведений о кредиторах общества за период с 15.08.2016 по 28.02.2021 с приложением документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности;

            40. Сведений о дебиторах общества за период с 15.08.2016 по 28.02.2021 с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности;

            41. Актов сверок с контрагентами за период с 15.08.2016 по 28.02.2021, либо справки (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998                   № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу копий истребуемых                     документов.

            Арбитражный суд Нижегородской области решением от 12.07.2021 удовлетворил  иск СПК (колхоз) "Земледелец".

   Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.12.2021 принял заявленный СПК (колхоз) "Земледелец" отказ от иска к ООО "Шахунья-Лес Агро" о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, перечисленных в пунктах 2, 7, 18, 23, 25, 26, 28, 30, 38, 41 резолютивной части решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.07.2021, а также о предоставлении справки об отсутствии истребуемых документов (по всем исковым требованиям), отменил решение                         от 12.07.2021 в части отказа от иска, прекратил производство по делу в этой части; в остальной части оставил решение от 12.07.2021 о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, перечисленных в пунктах 1, 3 - 6, 8 - 17, 19 - 22, 24, 27, 29, 31 - 37, 39, 40 резолютивной части, без изменения.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Шахунья-Лес Агро" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального  права.

            По мнению заявителя, все истребуемые документы предоставлены истцу 17.08.2019, что подтверждается копией письма и описью о вложении. Иных запросов от истца в адрес ответчика о предоставлении документов или информации не поступало. Истец не предъявлял ответчику требований о предоставлении того объема документов, которые поименованы в исковом заявлении, предъявил настоящий иск исключительно со злоупотреблением правом как участника общества с целью парализовать работу органов управления общества; часть истребуемых документов содержит персональные данные физических лиц, которые не давали согласие на их раскрытие третьим лицам.

            При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, МИФНС № 15 по Нижегородской области 03.03.2011 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Шахунья-Лес Агро". Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Шахунья-Лес Агро", истец является участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 30 процентов.

            СПК (колхоз) "Земледелец" 27.08.2019 направил в общество заявление о предоставлении копий документов о деятельности общества за 2016-2019 годы.

            Непредставление истребуемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

  В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

   Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

   В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

            Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, а также приказом Росархива от 20.12.2019 № 236.

   Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

   Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

   При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что Общество безосновательно не исполнило требование истца о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, перечисленных в пунктах 1, 3 - 6, 8 - 17, 19 - 22, 24, 27, 29, 31 - 37, 39, 40 резолютивной части, в результате чего оказалось нарушенным право истца, как участника Общества, на получение                       информации.

            Вопреки доводу заявителя, Общество не доказало, что реализуя право участника на получение информации, предусмотренное Законом об ООО и уставом общества, истец злоупотребил правом и действовал во вред Обществу. 

            Утверждение заявителя, что все истребуемые документы предоставлены истцу 17.08.2019, о чем свидетельствует копия письма и опись о вложении, не подтверждается материалами дела.

            Довод заявителя о том, что на основании решения общего собрания Общества                     от 04.07.2019 изменен юридический адрес ООО "Шахунья-Лес Агро" (с адреса: Нижегородская область, город Шахунья, 

<

...>, на адрес: 

<

...>) и по указанному адресу никаких запросов о предоставлении информации или копий документов от истца не поступало, несостоятелен, поскольку согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ от 26.09.2019 на момент направления истцом в адрес Общества заявления о предоставлении копий документов о деятельности общества за 2016-2019 годы (27.08.2019) юридический адрес ООО "Шахунья-Лес Агро" не был изменен (Нижегородская область, город Шахунья, 

<

...>).

            Ссылка заявителя на то, что часть истребуемых документов содержит персональные данные физических лиц, которые не давали согласие на их раскрытие третьим лицам, подлежит отклонению. В абзаце 4 пункта 15 информационного письма № 144 разъяснено, что не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

  С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил требования истца.

   Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

   Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

   В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.07.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу №  А43-42111/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахунья-Лес Агро" - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова