АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-15041/2016

г. Калуга

10 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2017

Постановление изготовлено в полном объеме    10.08.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

от истцов:

ФИО4

ФИО5

ФИО6

от ответчика:

ПАО «Тулиновский элеватор»

не явился, извещен надлежаще

не явился, извещен надлежаще

не явился, извещен надлежаще

не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу № А14-15041/2016,

 

                                           УСТАНОВИЛ:

        ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к публичному акционерному обществу "Тулиновский элеватор" о признании недействительным проведение  29.06.2016 годового общего собрания акционеров ПАО "Тулиновский элеватор"  (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

        Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

        Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций  норм материального и процессуального права, ФИО4, ФИО5 и Гуртовая Е.В. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят  вышеуказанные судебные  акты отменить и  производство по делу прекратить, в связи с неподведомственностью.

        Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

        Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО «Тулиновский элеватор» (в настоящее время ПАО «Тулиновский элеватор») зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2002 и размер его уставного капитала составляет 10 890 950 руб, который  складывается из номинальной стоимости 29 371 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 350 руб. каждая и 1 746 привилегированных именных бездокументарных акций типа А номинальной стоимостью 350 руб. каждая (п.6.2 устава).

        ФИО4 и ФИО5  являясь акционерами данного общества, имеют по 215 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а ФИО6  принадлежит 28 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

 Согласно  п.1 ст. 47  ФЗ "Об акционерных обществах" и п.п. 12.1, 12.9, 12.13.1 Устава общества, общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое созывается Советом директоров и проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом обществом собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

При этом правом на участие в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества и акционеры - владельцы привилегированных акций общества - в случаях, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.

Из материалов настоящего дела следует, что 03.02.2016 в ПАО «Тулиновский элеватор» от акционера данного общества – ООО «Воронеж Агро Холдинг», которому принадлежит 28 210 именных обыкновенных акций общества, поступило предложение  о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ряда вопросов и предложения по кандидатам для избрания в состав Совета директоров общества, ревизора, аудитора и счетной комиссии.

В тот же день Советом директоров общества указанные предложения были рассмотрены и предложенные вопросы включены в повестку дня собрания, кандидаты - в списки кандидатов для избрания в Совет директоров, ревизором, аудитором и счетной комиссией.

Кроме того, Советом директоров ПАО "Тулиновский элеватор" 04.06.2016 (протокол № 2) были приняты решения о созыве годового общего акционеров общества 29.06.2016, о месте и времени проведения собрания, утверждении повестки дня собрания, определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров (15.06.2016) и иные решения, связанные с подготовкой проведения указанного собрания и обеспечением прав акционеров на ознакомление с информацией, подлежащей предоставлению им при подготовке к собранию.

 Согласно данных АО «Новый регистратор», который является держателем реестра акционеров ПАО «Тулиновский элеватор»,  по состоянию на 15.06.2016, акционерами, имеющими право на участие в собрании являются:  ООО "Воронеж Агро Холдинг" - 28 210 обыкновенных акций, ООО "Регион-Ресурс" - 7 привилегированных акций, ОАО "Агроэлектроника" - 43 обыкновенные акции, а также физические лица, в том числе Гуртовая Е.В. - 28 обыкновенных акций, ФИО4 - 215 обыкновенных акций, ФИО5 - 215 обыкновенных акций.

 Собрание проходило 29.06.2016 по адресу: 396140, 

<

...>.

Ссылаясь на невозможность проведения годового собрания акционеров ПАО «Тулиновский элеватор»,  с участием в нем  ООО "Воронеж Агро Холдинг", которое, по мнению истцов, не является акционером общества а также указывая на нарушение порядка извещения акционеров о созыве годового собрания, истцы обратились в  суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных  требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и  законные интересы.

В соответствии с  п.4 ст.181.4 ГК РФ суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

        В силу положений п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения  требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др.

В соответствии с требованиями ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах"  был составлен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в котором указано и  ООО "Воронеж Агро Холдинг", которое обладает  28 210 обыкновенных акций и 1 257 – привилегированных.

        Кроме того, принимая во внимание положения ст. 52, ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» суды пришли к верному выводу о соблюдении требований законодательства при осуществлении созыва общего годового собрания акционеров ПАО "Тулиновский элеватор", состоявшегося 29.06.2016.

         Ответчиком представлены доказательства направления истцам  06.06.2016 сообщения о проведении собрания, в связи с чем суд правомерно признал необоснованным довод истцов о том, что о проведении собрания им не сообщалось и о том, что оно состоялось они узнали от работника предприятия. 

         Из копии представленного истцами сообщения о проведении годового общего собрания акционеров усматривается, что оно было получено ФИО4 на руки 24.06.2016.

        Как следует из материалов дела, обращаясь  с настоящим иском, истцы указывали, что само проведение годового общего собрания акционеров 29.06.2016 является незаконным, а принятые решения недействительными, поскольку на дату проведения собрания ООО "Воронеж Агро Холдинг" не являлось акционером ПАО "Тулиновский элеватор" в связи с продажей принадлежавших ему акций ПАО "Мироновский хлебопродукт".

Между тем,  оспаривая  решение годового общего собрания акционеров ПАО "Тулиновский элеватор" от 29.06.2015 (протокол от 30.06.2015) в рамках дела № А14-16674/2015 истцы также заявляли указанный довод в качестве одного из оснований.

        При этом, в решении Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2016 ( дело № А14-16674/2015)  в ходе судебного заседания истец ФИО4. пояснил, довод о продаже акций ПАО "Мироновский хлебопродукт" является его предположением.

        Каких-либо доказательств в подтверждение указанного обстоятельства истцами не было представлено ни в ходе рассмотрения дела № А14-16674/2015, ни при рассмотрении настоящего  спора, в связи с чем, данный довод судом признан не состоятельным.

        Кроме того суд указал, что с учетом требований п.2 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах"  даже в случае, если бы имело место, передача   ООО "Воронеж Агро Холдинг" принадлежащих ему акций иному лицу к моменту проведения годового общего собрания акционеров 29.06.2016, то    в любом случае, это не могла бы повлиять на волеизъявление иных акционеров общества - истцов по настоящему делу в случае их участия в голосовании на годовом общем собрании.

        При изложенных обстоятельствах,  суды  пришли к обоснованному выводу об отсутствии указанного истцом нарушения порядка извещения акционеров  и созыва годового общего собрания. 

        Кворум для проведения собрания имелся, все принятые на нем решения были включены в повестку дня собрания.

        Кроме того, учитывая количество принадлежащих истцам акций, их голосование по вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования.

        Доказательств того,  что принятыми годовым общим собранием акционеров 29.06.2016 решениями были причинены убытки истцам либо обществу, суду не представлено.

        Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ и учитывая  ст.ст. 48,   49,   54,  55, 57, 58 ФЗ «Об акционерных обществах», суды первой и апелляционной инстанций  пришли к правомерному выводу о том, что решения годового общего собрания акционеров ПАО "Тулиновский элеватор" приняты с соблюдением требований законодательства, в связи с чем, основания для признания их недействительными отсутствуют.

        Учитывая, что истцы являются акционерами  ПАО "Тулиновский элеватор" и их требования связаны с реализацией прав акционеров на участие в управлении обществом, настоящий иск подведомственен арбитражному суду в силу ст. 225.1 АПК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы жалобы по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289  АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу № А14-15041/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи 

ФИО2

ФИО3