ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-15478/2024

05 декабря  2024 г.                                                                                 Дело № А72-14291/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2024 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой В.О.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4

апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2024 года о признании задолженности общим обязательством супругов

в рамках дела № А72-14291/2022

о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «АВС» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.11.2023 (резолютивная часть объявлена 14.11.2023) ФИО2 (ИНН 

<

***>) признана несостоятельным (банкротом); в отношении нее открыта процедура реализации имущества; финансовым управляющим ФИО2 утвержден арбитражный управляющий ФИО3 - член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете КоммерсантЪ №235 от 16.12.2023.

21.06.2024 от ФИО4 и ООО «АВС» поступило заявление в котором просят: признать задолженность ФИО2 перед ООО «АВС» и ФИО4 в размере 52 987 861, 25 руб., возникшую в результате применения последствий недействительности сделки, общим обязательством супругов ФИО2 и ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2024 года заявление кредиторов ФИО4 и ООО «АВС» удовлетворено.

Требования кредиторов ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «АВС» (ИНН 

<

***>) в размере 52 987 861 руб. 25 коп., включенные в реестр требований кредиторов ФИО2 (ИНН 

<

***>) признаны общим обязательством бывших супругов ФИО2 и ФИО1.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2024 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 28 ноября 2024 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От ФИО4, финансового управляющего ФИО3, ООО «АВС» поступили отзывы, в которых возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

От ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2024 года о признании задолженности общим обязательством супругов в рамках дела № А72-14291/2022, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15 мая 2023 года требование ООО «АВС» в размере 10 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15 марта 2024 года требование ФИО4 в размере 42 997 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Из указанных обособленных споров следует, задолженность ФИО2 перед ООО «АВС» и ФИО4 подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу А75-13868/2016.

Так определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югра от 13.03.2020 по делу №А75-13868/2016, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной; в порядке применения последствий недействительности сделок взыскано с ФИО2 53 000 000 рублей в пользу открытого акционерного общества «Спецнефтегазстрой».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югра от 01.06.2022 по делу №А75-13868/2016 произведена замена открытого акционерного общества «Спецнефтегазстрой» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «АВС» в общей сумме требований в размере 10 000 000 рублей, в порядке процессуального правопреемства по делу № А75-13868/2016, установленного определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2020.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.06.2022 по делу А72-13868/2016 произведена замена ОАО «Спецнефтегазстрой» на его правопреемника ФИО4 в общей сумме требований в размере 42 997 000 рублей, в порядке процессуального правопреемства по делу А75-13868/2016, установленного определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.03.2020.

Недействительные сделки по выводу имущества из конкурсной массы ОАО «Спецнефтегазстрой» совершались между ФИО2, ООО «Спецнефтегазстрой» (в лице директора ФИО2) и ОАО «Спецнефтегазстрой» (в лице директора ФИО1) в период нахождения ФИО2 и ФИО1 в браке.

При этом, данный объект недвижимости находился в совместной собственности супругов ФИО2 и ФИО1, поскольку данный объект должник и приобрела (дата покупки - 29.11.2018) и реализовала (дата продажи 15.012019) в браке (период брака с 07.09.2017 по 16.05.2020(л.д.14).

Поскольку задолженность ФИО2 образовалась в результате совместных действий должника и ее супруга, денежные средства должником были получены в период нахождения в браке в результате отчуждения имущества по недействительным сделкам, кредиторы обратились с настоящим заявлением в суд.

Вопрос о признании обязательства общим разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.9, пункт 4 статьи 213.24 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). К участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика.

Если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылается на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего арбитражный суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов; соответствующее заявление подлежит разрешению по правилам пункта 1 статьи 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) с участием супруга должника.

Исходя из специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, конкуренция кредиторов, высокая вероятность злоупотребления правом) в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, если кредитор приводит достаточно серьезные доводы и представляет существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительным его аргумент о предоставлении денежных средств на нужды семьи, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания личного характера данного обязательства переходит на супругов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, основанием возникновения спорного обязательства на стороне должника является установленное судебным актом, принятым по результатам оспаривания сделки, необоснованное получение должником денежных средств от реализации совместного имущества, которые подлежат возврату в силу ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве.

В период получения денежных средств на основании сделок, признанных в судебном порядке недействительными, ФИО2 и ФИО1 состояли в зарегистрированном браке.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что долг ФИО2 возник в результате совместных действий ФИО2 и ФИО1, направленных на вывод активов подконтрольного им юридического лица и получение общей имущественной выгоды. Признавая сделки недействительными, арбитражный суд установил, что договоры от 14.03.2013 г. и от 29.11.2018 г. являлись притворными сделками, прикрывающими сделку по отчуждению имущества ОАО «Спецнефтегазстрой» ФИО2 (как наиболее близкому к ОАО «Спецнефтегазстрой» лицу) в целях его «вывода» из конкурсной массы ОАО «Спецнефтегазстрой» и создания видимости того, что ФИО2 является добросовестным приобретателем имущества.

Признание судом сделки притворной означает, что обе стороны договора преследовали цель достижения других правовых последствий, не предусмотренных сделкой (см. п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ФИО2, и ФИО1 изначально, еще при заключении договоров от 14.03.2013 г., преследовали цель вывода активов ОАО «Спецнефтегазстрой» на ФИО2. Установленная арбитражным судом аффилированность ФИО2 и ФИО1, с одной стороны, подтверждает осведомленность ФИО2 о противоправной цели вывода имущества должника, а с другой стороны, означает, что вывод имущества на ФИО2 осуществлялся с целью сохранения контроля над недвижимым имуществом группой аффилированных лиц: ФИО2 и ФИО1 

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ФИО2 и ФИО1, совершив последовательно ряд сделок, изначально действовали умышлено с целью вывода активов, вывод недвижимого имущества в пользу ФИО5 и его последующая продажа с получением от продажи 53 млн. рублей осуществлены в общих интересах ФИО6 З,В. и ФИО1. 

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что полученные ФИО2 в результате совершения ряда сделок денежные средства поступили ФИО2 и ФИО1 и были использованы в их общих интересах.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно практике рассмотрения семейных споров, в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 СК РФ, согласно которому, взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что участие ФИО1 в возникновении у ФИО2 долга имело место как при совершении самой первой сделки, так и при конечной реализации ФИО2 выведенного актива. Так, ФИО1 от имени ОАО «Спецнефтегазстрой» заключил 14.03.2013 г. договоры по продаже недвижимого имущества ООО «Спецнефтегазстрой», от имени которого договоры заключены ФИО2

Доводы ФИО1 об отсутствии доказательств, подтверждающих расходование им денежных средств правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждают, что обязательство является исключительно личным обязательством должника.

Как указывалось ранее, бремя опровержения доводов кредиторов и доказывания обстоятельств расходования денежных средств на иные нужды, не связанные с имущественными интересами семьи, переходит на должника и ответчика.

В свою очередь ФИО2, как лицу, непосредственно обналичившему денежные средства, не должно составить труда дать исчерпывающие объяснения и представить доказательства расходования этих денежных средств. 

Однако ФИО2 указанных доказательств не представила.

Кроме того, в силу доверительных, личных и, как правило, закрытых от третьих лиц внутрисемейных отношений пояснить обстоятельства и представить доказательства того, что денежные средства, полученные от кредитора одним из супругов (или обоими), были израсходованы на личные нужды или на нужды семьи, могут лишь сами супруги. В связи с этим бремя доказывания при возникновении спора о признании долга общим в деле о банкротстве лежит на супругах.

Если супруги имеют возражения против признания долга общим, то именно они должны доказать, что обязательство возникло по инициативе только одного из супругов и что все полученное таким супругом было потрачено в его личных целях. Если подобные доказательства супругами не представлены, то арбитражный суд должен исходить из того, что обязательство является общим.

Как указывалось ранее, общие обязательства супругов возникли в силу возникновения права совместной собственности на объект недвижимости, который реализован в период брака.

Доказательства, подтверждающие, что полученные ФИО2 денежные средства по недействительной сделке потрачены только на личные нужды ФИО2, материалы дела не содержат.

Пояснения о том, что 8 500 000 ФИО2 заплатила юристам за совершение сделки, а 35 000 000 передала знакомому не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Представленная в материалы дела копия письма ФИО2 не подтверждает расходование ей денежных средств. Доказательств, подтверждающих, что указанное письмо было отправлено самой ФИО2 материалы дела не содержат. При этом запросы финансового управляющего относительно расходования денежных средств были оставлены без ответа. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ФИО2 не явилась, пояснений и отзывов не представила.

Копии приходных кассовых ордеров не подтверждают, что именно из полученных денежных средств ФИО2 погасила личный долг в размере 3 800 000 руб. и вразмере 296 000 руб.. Более того, данные документы не содержат сведений о том какое обязательство было исполнено, сами кредитные договоры в материалы дела не представлены.

Копия чек-ордера об уплате налога, возникшего в результате продажи общего имущества, сумму 2 968 759 руб. не является доказательством расходования полученных от реализации общего имущества денег на личные нужды ФИО2

Доводы ФИО1 о том, что спорное имущество не являлось совместно нажитым и им распоряжалась исключительно ФИО2 отклоняются судебной коллегией, поскольку обстоятельства приобретения и реализации имущества не являются предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

В соответствии со ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Основанием для обращения кредиторов с настоящим заявлением послужило получение ФИО7 в период нахождения в браке с ФИО1 денежных средств от реализации по недействительной сделки имущества.

Доводы ФИО1 о том, что обязательства перед кредиторами у ФИО2 возникли в следствие недобросовестных действий самой ФИО2 также подлежат отклонению, поскольку противоречат обстоятельствам ранее установленным по делу о признании сделки недействительной.

Ссылка на недобросовестные действия конкурсного управляющего в рамках дела №А75-13868/2016 и иные обстоятельства в рамках указанного дела о банкротстве ОАО Спецнефтегазстрой» не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения в рамках дела о банкротстве ФИО2

Доводы ФИО1 о том, что ему не известна судьба полученных ФИО2 денежных средств от реализации совместного имущества, поскольку брак расторгнут и взаимоотношения супруги не поддерживают, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Из представленного в материалы дела решения Сургутского городского суда от 23.10.2023 по делу №2-1352/2023 следует, что подача ФИО2 искового заявления с оспариванием данного ФИО8 (мать ФИО1) согласия на совершения ряда сделок, связанным с намерением сторон настоящего гражданского дела вывести ликвидное имущество должника ФИО1, привлеченного к субсидиарной ответственности, из конкурсной массы открытого акционерного общества «Спецнефтегазстрой», на что обратил внимание в отзыве конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Спецнефтегазстрой». Проанализировав экспертное заключение в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, суд пришел к выводу о том, что ФИО2 не представлено доказательств бесспорно свидетельствующих о том, что ФИО8, дав согласие на заключение сделок, не понимала значения своих действий и не могла руководить ими, а подача настоящего иска обусловлена с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника и уменьшения конкурсной массы должника-банкрота, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов».

Таким образом, после расторжения брака ФИО2 совершала процессуальные действия (подача иска в Сургутский городской суд), направленные на сохранение имущества ФИО1 и вывод этого имущества из-под обращения на него взыскания, что не согласуется с позицией, изложенной ФИО1 об отсутствии его осведомленности о действиях его бывшей супруги, в том числе, действий по расходованию денежных средств, полученных от исполнения недействительных сделок.

Доводы ФИО1 о том, что настоящий обособленный спор рассмотрен без участия конкурсного управляющего ОАО «Спецнефтегазстрой» отклоняются судебной коллегией, поскольку как указывалось ранее, обстоятельства в рамках дела о банкротстве ОАО «Спецнефтегазстрой» о том, что ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности и имеет обязательства перед кредиторами в вышеуказанном деле не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Требования ФИО4 и ООО «АВС» основаны на вступившем в законную силу судебном акте, признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ФИО2

Правомерность приобретения ФИО4 и ООО «АВС» право требования к ФИО2 подтверждена судебными актами о процессуальной замене лиц в рамках дела о банкротстве ОАО "Спецнефтегазстрой"  №А75-13868/2018. 

Торги по продаже дебиторской задолженности ФИО2 перед ОАО"Спецнефтегазстрой"  не оспорены.

Кроме того, из картотеки арбитражных дел по делу А75-13868/2018 следует, что  ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 28.12.2018 года. Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности послужила не передача первичной документации, сопровождающей хозяйственную деятельность должника за 2014, 2015 годы. При этом производство по определению размера приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. Из размещенного в картотеке арбитражных дел отчета  конкурсного управляющего от 23.09.2024 года  следует, что реестр погашен на 70%, реализация имущества не завершена, имеется объект недвижимого имущества "тепловая труба", дебиторская задолженность в виде взысканных убытков с конкурсного управляющего, а также дебиторская задолженность ФИО1, размер которой до настоящего времени не определен.

При этом следует отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2022 N 309-ЭС22-16470 по делу N А71-2503/2021, признание в деле о банкротстве общими отдельных обязательств одного из супругов не является основанием для возникновения солидарной обязанности по погашению общей задолженности. Последствием признания обязательства общим в силу положений пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации является возникновение у кредитора права на обращение взыскания на общее имущество супругов. Наличие судебного акта о признании обязательства должника общим обязательством супругов не является применительно к пункту 1 статьи 213.5 Закона о банкротстве решением суда, подтверждающим требование кредитора по денежному обязательству супруги должника.

С учетом указанного правового подхода доводы ответчика, что действия кредиторов в деле о банкротстве ФИО2 направлены на реализацию его личного имущества, приобретенного до брака с последней, являются несостоятельными.

На основании изложенного заявление ФИО4 и ООО «АВС» о признании задолженности общим обязательством супругов правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 сентября 2024 года о признании задолженности общим обязательством супругов в рамках дела № А72-14291/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          Я.А. Львов

Н.А. Мальцев