ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***>

 www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А87-613/2024

22 сентября 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаренко Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 21.04.2025 по делу № А87-613/2024, принятое по результатам рассмотрения

искового заявления ФИО1

к ФИО2,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕССПРОМ»,

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Луганской Народной Республики обратилась ФИО1 с иском к ФИО2, в котором просит суд исключить ответчика из состава ООО «ПРОГРЕССПРОМ» в связи с тем, что его систематическая неявка на общие собрания общества препятствует деятельности предприятия и ставит под угрозу возможность его дальнейшего функционирования как пользователя недрами.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 21.04.2025 по делу № А87-613/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит суд решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что ответчик грубо нарушает свои обязанности по отношению к обществу, что делает невозможной дальнейшее осуществление деятельности общества.

Определением от 23.06.2025 апелляционная жалоба принята к рассмотрению в судебном заседании в помещении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «ПРОГРЕССПРОМ» зарегистрировано в качестве юридического лица в Луганской Народной Республике 16.10.2017, адрес юридического лица: 94707, Луганская Народная Республика, г. Ровеньки, кв. Шахтерский, д. 23, кв. 36, директор - ФИО3, основной вид деятельности - добыча и обогащение угля и антрацита.

03.04.2023 ООО «ПРОГРЕССПРОМ» вступило в гражданско-правовой оборот Российской Федерации, провело перерегистрацию учредительных документов согласно законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 6.1 раздела 6 Устава ООО «ПРОГРЕССПРОМ», утвержденного общим собранием участников, протокол от 20.03.2023 № 1 (далее - Устав), уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что участниками общества являются ФИО1, гражданка Российской Федерации, размер доли составляет 50%, и ФИО2, гражданин Украины, размер доли составляет 50%.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 14.02.2025 № 33/4281, по архивным учетам отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции МВД по Луганской Народной Республике и по учетам Единого информационного ресурса регистрационного учета в составе Государственной информационной системы миграционного учета, по состоянию на 12.02.2025 ФИО2 зарегистрированным по месту жительства или снятым с регистрационного учета не значится.

Вместе с тем, в материалы дела представлена копия паспорта гражданина Украины с бесконтактным электронным носителем ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения - г. Ровеньки Луганской области, выданный 26.07.2016 Голосеевским районным отделом Главного управления миграционной службы Украины в городе Киеве, а также копия выписки из Единого государственного демографического реестра относительно регистрации места жительства, согласно которой место проживания ФИО2 с 01.04.2011 зарегистрировано по адресу: Украина, Луганская область, кв. Мирный, д. 14, кв. 52. Данные сведения были представлены ответчиком обществу. Сведения об их изменениях отсутствуют

Материалами дела подтверждается, что приказом директора ООО «ПРОГРЕССПРОМ» от 13.03.2024 № 1 инициировано проведение очередного общего собрания, на повестку дня которого был вынесен ряд вопросов, в том числе, заслушивание директора и утверждение годовых отчетов о результатах деятельности общества за 2023 год; определение основных направлений деятельности общества на 2024-2026 годы, включая порядок формирования документов, предусматривающих основной вид деятельности общества, а также определение ответственного за формирование и оформление указанных документов; утверждение среднесрочных и дальнейших планов общества, включая оформление указанных выше документов.

Директором ООО «ПРОГРЕССПРОМ» ФИО3 13.03.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 13.03.2024 исх. № 1/806 о проведении очередного общего собрания участников общества 16.04.2024.

Приказом директора ООО «ПРОГРЕССПРОМ» от 22.04.2024 № 2 инициировано проведение внеочередного общего собрания, на повестку дня которого был вынесен ряд вопросов, в том числе, заслушивание директора и определение основных направлений деятельности общества в 3-4 кварталах 2024 года, а также деятельности предприятия в дальнесрочной перспективе в период 2025-2026 гг., включая порядок формирования документов, предусматривающих основной вид деятельности общества, а также определение ответственного за формирование и оформление указанных документов; утверждение среднесрочных и дальнейших планов общества, включая оформление указанных выше документов.

Директором ООО «ПРОГРЕССПРОМ» ФИО3 24.04.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 23.04.2024 исх. № 2/806 о проведении внеочередного общего собрания участников общества 20.05.2024.

Приказом директора ООО «ПРОГРЕССПРОМ» от 23.05.2024 № 3 инициировано проведение внеочередного общего собрания, на повестку дня которого был вынесен ряд вопросов, в том числе, заслушивание директора и определение процедуры приведения правоустанавливающих и разрешительных документов в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, регулирующего основной вид деятельности общества - недропользование, а также определение ответственного за формирование и оформление указанных документов; утверждение процедуры и порядка оформления указанных выше документов.

Директором ООО «ПРОГРЕССПРОМ» ФИО3 24.05.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 23.05.2024 исх. № 3/806 о проведении внеочередного общего собрания участников общества 28.06.2024.

В подтверждение направления уведомлений в адрес ответчика истцом в материалы дела представлены копии квитанций.

Согласно протоколам регистрации участников, в указанные в уведомлениях даты ответчик на общие собрания не явился, в связи с чем решения по вопросам повестки дня приняты не были.

По мнению истца, ответчик грубо нарушает свои обязанности по отношению к обществу, что делает невозможной деятельность общества, в связи с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников ООО «ПРОГРЕССПРОМ».

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 33 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) высшим органом ООО «ПРОГРЕССПРОМ» является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Компетенция общего собрания участников ООО «ПРОГРЕССПРОМ» определена пунктом 9.2 раздела 9 Устава.

Так, к компетенции общего собрания участников ООО «ПРОГРЕССПРОМ» относится, в частности:

определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении (подпункт «а» пункта 9.2 раздела 9 Устава);

утверждение устава общества, внесение в него изменений, утверждение устава в новой редакции, принятие решений об изменении размера уставного капитала, замена вклада, ранее внесенного уставного капитала общества (подпункт «б» пункта 9.2 раздела 9 Устава);

утверждение годовых отчетов о результатах деятельности общества, включая его дочерние предприятия и структурные подразделения, утверждение отчетов и выводов ревизора, порядка распределения прибыли, определение порядка возмещения убытков (подпункт «г» пункта 9.2 раздела 9 Устава).

Согласно пункту 9.4 раздела 9 Устава по вопросам определения основных направлений деятельности общества, утверждения его планов и отчетов об их выполнении, внесении изменений в устав общества решение считается принятым, если за него проголосуют участники, которые владеют в совокупности более чем 50 процентов общего количества голосов участников общества. Решение об отчуждении имущества общества на сумму, которая составляет пятьдесят и больше процентов имущества общества, принимается большинством не менее чем 3/4 голосов.

По другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов при условии, что один участник имеет количество голосов пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества.

В соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО и пункта 9.7 раздела 9 Устава орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале ООО «ПРОГРЕССПРОМ» составляет 50% уставного капитала. Следовательно, как правомерно отметил суд первой инстанции, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества свои обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

Как указывалось судом ранее, основным видом деятельности ООО «ПРОГРЕССПРОМ» является добыча и обогащение угля и антрацита.

Материалами дела подтверждается, что 07.09.2018 Министерством топлива, энергетики угольной промышленности Луганской Народной Республики ООО «ПРОГРЕССПРОМ» выдана лицензия (специальное разрешение) на пользование недрами, с целевым назначением и видами работ - добыча каменного угля, участок недр - площадь в юго-западной части участка Должанский Южный (западный блок) на территории Свердловского района Луганской Народной Республики, со сроком действия - до 07.09.2033.

24.09.2024 Луганской межрайонной прокуратурой по надзору за исполнением законов в угледобывающей отрасли в связи с тем, что обществом не получена лицензия на право пользования недрами на участке недр в соответствии с законодательством Российской Федерации, директору ООО «ПРОГРЕССПРОМ» ФИО3 выдано предостережение № 7-6-2024/157 о недопустимости нарушений законодательства в сфере недропользования при использовании участков недр.

ООО «ПРОГРЕССПРОМ» обратилось в Федеральное агентство по недропользованию с заявкой о предоставлении права пользования участком недр, что расположен на территории Свердловского муниципального округа Луганской Народной Республики Российской Федерации от 09.12.2024 исх. № 1/к.

В дополнительных пояснениях по делу представитель истца указал, что наличие гражданина недружественного государства в качестве участника в составе ООО «ПРОГРЕССПРОМ», основным видом деятельности которого является пользование недрами в целях добычи полезных ископаемых, может послужить причиной отказа обществу в праве пользования участком недр и, соответственно, станет непреодолимым препятствием в дальнейшем существовании общества.

Вместе с тем, в судебном заседании 07.04.2025 представитель истца также пояснил, что ООО «ПРОГРЕССПРОМ» в связи с прекращением действия с 01.01.2025 Правил обращения пользователей недр на участках недр, расположенных на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, с заявками о предоставлении права пользования участками недр, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 17.02.2023 № 256, во исполнение которых была подана заявка от 09.12.2024, данная заявка Федеральным агентством по недропользованию рассматриваться не будет. Общество намеренно обращаться с новой заявкой в порядке, установленном Правилами обращения пользователей недр на участках недр, расположенных на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, с заявками о предоставлении права пользования участками недр, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 07.03.2025 № 280.

Таким образом, на сегодняшний день у ООО «ПРОГРЕССПРОМ» отсутствует отказ компетентного органа в предоставлении права пользования участком недр, что свидетельствует о преждевременности выводов представителя истца относительно того, что наличие ответчика в составе участника общества препятствует осуществлению основного вида деятельности общества.

В материалы дела не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность ООО «ПРОГРЕССПРОМ», нанесен ущерб, который делает невозможным дальнейшую деятельность общества.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников общества.

Истец указывает на отсутствие у ответчика интереса к хозяйственной деятельности общества.

Вместе с тем, из предоставленного в материалы дела протокола № 1 общего собрания участников ООО «ПРОГРЕССПРОМ» от 20.03.2023 следует, что ФИО2 присутствовал на общем собрании участников общества 20.03.2023, на котором были приняты решения относительно приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством Российской Федерации, подтверждения местонахождения общества, утверждение суммы уставного капитала, утверждение новой редакции устава, смена исполнительного органа. Указанное свидетельствует об отсутствии утраты интереса ответчиком к деятельности общества.

Следует отметить, что ответчик при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчика из состава участников общества суду не представлены.

Доводы истца относительно того, что истец обратился в суд с иском в связи с неоднократным неисполнением ответчиком своих прямых обязанностей участника общества, в том числе принятие решений по вопросам, предусмотренным подпунктам «д» пункта 9.2 раздела 9 Устава (принятие решений об отчуждении имущества общества, заключение договоров, контрактов), коллегия судей считает несостоятельными, поскольку в материалы дела не представлены доказательства созыва общих собраний в целях решения вопросов, указанных в обозначенном представителем истца подпункте.

Доводы истца относительно того, что истец лишен возможности принимать значимые для деятельности общества решения, коллегия судей считает также несостоятельными, исходя и следующего.

Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее - Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее - Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции.

Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее - Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.

Таким образом, названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что требования истца об исключении ответчика из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.

Само по себе наличие в составе общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.

Доводы истца относительно того, что данные указы не обеспечат полноценное функционирование общества, носят предположительный характер, а потому несостоятельны.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об исключении ответчика из состава участников ООО «ПРОГРЕССПРОМ».

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 21.04.2025 по делу № А87-613/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 И.В. Плотников

Судьи                                                                                                                И.В. Евдокимов

                                                                                                                           Ю.В. Колупаева