ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-1746/2024, 09АП-1753/2024

Дело № А40-60126/20

город Москва

06 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., 

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение  Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2023 года  по делу № А40-60126/20 о включении требований ООО «ПРОМБИЗНЕС» в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 123 157 250 руб.

в  рамках  дела  о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПРОМИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании: 

от ФИО4: ФИО5 по дов. от 24.05.2021

от к/у ООО «ПРОМБИЗНЕС»: ФИО6 по дов. от 05.06.2023

от ФИО3: ФИО7 по дов. от 15.02.2021

Иные лица не явились, извещены.         

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 г. ООО «ПРОМИНВЕСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Моргунов Роман Николаевич (ИНН 331200871283).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 г. ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9 (ИНН 

<

***>).

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 требование ООО «ПРОМБИЗНЕС» включено в реестр требований кредиторов должника в размере 123 157 250 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2, ФИО3 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное определение  суда первой инстанции отменить.   

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  ФИО3 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить. Представитель ФИО4, представитель конкурсного управляющего ООО «ПРОМБИЗНЕС»  возражали  против удовлетворения апелляционных жалоб.    

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалоб необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, задолженность должника перед ООО «ПРОМБИЗНЕС» в размере 123 157 250 руб. была установлена определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 по делу №А40-48026/2020, согласно которому признаны недействительными перечисления денежных средств со счета ООО «Промбизнес» в на счет ООО «Проминвест» в общем размере 123 157 250 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проминвест» в пользу ООО «Промбизнес» 123 157 250 руб.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 16 АПК РФ, согласно которым вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве. 

В мотивировочной части определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 по делу №А40-48026/20 установлено, что аффилированность ООО «Проминвест» и ООО «Промбизнес» неоднократно установлена судебными актами по настоящему делу, по делу А40-60126/20, в т.ч. через участие ФИО3 в обществах и выполнения им организационно-распорядительных функций в подконтрольных ему обществах.

Как установлено в ходе процедур банкротства по делам №А40-60126/20 о банкротстве ООО «ПРОМИНВЕСТ» и №А40-48026/20 о банкротстве ООО «ПРОМБИЗНЕС» - указанные организации были взаимосвязаны финансовыми обязательствами перед АО «Альфа-Банк». Так в соответствии с Договором поручительства №003S8VP003 от 19.06.2019, заключенным между АО «Альфа-Банк» и ООО «Промбизнес» в лице генерального директора ФИО3 – ООО «ПРОМБИЗНЕС» выступил поручителем по обязательствам ООО «ПРОМИНВЕСТ» в рамках кредитования последнего Банком.

В соответствии с договором поручительства №003S8VP001 от 20.06.2019, заключенным между АО «Альфа-Банк» и ФИО3, последний выступил поручителем по обязательствам ООО «ПРОМИНВЕСТ» в рамках кредитования Банком.

30.09.2019 между АО «Альфа-Банк», ООО «ПРОМБИЗНЕС» и ООО «ПРОМИНВЕСТ» было подписано Соглашение №1 о коллективном поддержании кредитовых оборотов, в соответствии с которым ООО «ПРОМБИЗНЕС» и ООО «ПРОМИНВЕСТ» обязались поддерживать кредитовый оборот по своим банковским счетам в Банке.

30.09.2019 между АО «Альфа-Банк» и ООО «ПРОМИНВЕСТ» в лице генерального директора ФИО10 заключен договор поручительства №02AN8P002, в соответствии с которым ООО «ПРОМИНВЕСТ» выступал поручителем по кредитным обязательствам ООО «ПРОМБИЗНЕС» перед Банком.

Указанные взаимоотношения прямо указывают на общность экономических интересов ООО «ПРОМИНВЕСТ» и ООО «ПРОМБИЗНЕС» и предоставление денежных средств от ООО «ПРОМБИЗНЕС» в адрес ООО «ПРОМИНВЕСТ» в размере 123 157 250 руб. можно расценивать в качестве компенсационного финансирования, предоставленного аффилированным лицом в целях не допустить наступление финансового кризиса Должника, либо оттянуть его наступление на более поздний срок.

Таким образом, определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2023 по делу №А40-48026/2020 установлены следующие юридически значимые обстоятельства:

1. Должник и ООО «ПРОМБИЗНЕС» являются аффилированными лицами;

2. На момент спорных перечислений ООО «ПРОМБИЗНЕС», осуществлявшее такие перечисления Должнику, имело признак неплатежеспособности;

3. Спорные денежные средства были перечислены ООО «ПРОМБИЗНЕС» в пользу Должника в отсутствие каких-либо правовых оснований.

Суд установил, что ООО «ПРОМБИЗНЕС» совершило в пользу должника платежи в отсутствие встречного предоставления со стороны должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При изложенных обстоятельствах требование подлежит учету в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции. 

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Несогласие заявителей жалоб с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве безусловного основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

По сути, доводы жалоб направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта от 19.04.2023 по делу №А40-48026/2020, что не входит в компетенцию апелляционного суда по настоящему делу.

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от  08 декабря 2023 года  по делу № А40-60126/20  оставить без изменения, а апелляционные жалобы Лукирской А.В., Морозова И.А. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Е.Ю. ФИО11 

Судьи:С.Н. Веретенникова 

В.В. Лапшина