ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-4771/2021

г. Киров

05 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.       

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия представителей сторон и третьих лиц, 

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.04.2022 о приостановлении производства по делу № А17-4771/2021, 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, акционерному обществу «Реестр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество «Зубцовский ремонтно-механический завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО6, ФИО4, ФИО5,

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, заявитель, податель жалобы, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник» (далее – ООО «Шлемник») и акционерному обществу «Реестр» (далее – АО «Реестр») о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.12.2020 (далее – договор, сделка), заключенного между ООО «Шлемник» и ФИО3 (далее – ФИО3), о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Шлемник» в правах акционера акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» (далее – Акционерное общество, завод, АО «Зубцовский РМЗ») и об обязании АО «Реестр» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют АО «Зубцовский РМЗ», ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5); далее также – третьи лица).

В ходе рассмотрения дела от АО «Зубцовский РМЗ» в Арбитражный суд Ивановской области поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-3558/2019. Заявленное ходатайство обосновано положениями статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), разъяснениями пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции» и мотивировано тем, что в производстве Арбитражного суда Тверской области находится дело № А66-3558/2019 по иску ФИО6 к ООО «Шлемник», АО «Реестр», предметом рассмотрения которого является признание права собственности на 3001 обыкновенную именную акцию АО «Зубцовский РМЗ», являющиеся предметом рассмотрения и в рамках настоящего спора. Круг лиц, участвующих в деле № А66-3558/2019, совпадает с кругом лиц, участвующих в деле № А17-4771/2021. Обстоятельства дела № А66-3558/2019 и дела № А17-4771/2021 касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по делу № А17-4771/2021 вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом Тверской области по делу № А66-3558/2019 спора, в силу чего, установленные в процессе по иску ФИО6 обстоятельства, будут иметь преюдициальное значение и могут исключить возможность удовлетворения иска в рамках настоящего спора.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.04.2022 заявление удовлетворено, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-3558/2019.

ФИО2 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.04.2022.

Податель жалобы считает, что притязания ФИО6 акции АО «Зубцовский РМЗ» в отдельном производстве не означает невозможность рассмотрения настоящего спора по оспариванию сделки купли-продажи акций, заключенной между собственником акций ООО «Шлемник» и АО «Реестр».  Так как решение суда по делу № А66-3558/2019 не будет иметь обратной силы, права акционера ФИО6 приобретет только после вступления в законную силу решения суда.

Участники спора отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.06.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон и третьих лиц. 

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Суд обязан приостановить производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ лишь в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом дело связано с тем, которое может служить основанием для его приостановления. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по рассматриваемому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Следующее обязательное условие - объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела судом до разрешения дела, которое может служить основанием для его приостановления. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для приостановления производства по делу до разрешения другого дела не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Как установил суд первой инстанции, предметом рассмотрения арбитражного дела № А66-3558/2019 являются требования ФИО6 к ООО «Шлемник», АО «Реестр» о признании права собственности на 3001 штуку обыкновенных именных акций ОАО «Зубцовский РМЗ» номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А, а также об обязании АО «Реестр» зарегистрировать переход права на 3001 штуку обыкновенных именных акций ОАО «Зубцовский РМЗ» номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Новый дом ЛБ» № 269V и зачислить их на лицевой счет ФИО6 № 148V на основании договора дарения от 11.05.2011 № 11.

По существу, восстановление корпоративного контроля является одним из способов восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Оба дела по существу связаны с восстановлением корпоративного контроля, а предметом споров является принадлежность 3 001 обыкновенной акции, определение лиц, которым в действительности принадлежит легитимный корпоративный контроль в Акционерном обществе.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-3558/2019.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.04.2022 по делу № А17-4771/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Судья

 

Е.А. Овечкина