АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Великий Новгород

Дело № А44-977/2021

Резолютивная часть решения оглашена 20 апреля 2021 года  

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2021 года  

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1, г. Одинцово, Московская область 

к ФИО2, В. Новгород,

   ФИО3, В. Новгород и

   ФИО4, В. Новгород

третьи лица: 

- АО «ЭЛСИ», В. Новгород,

- АО «РЕЕСТР», г. Москва 

о расторжении договора купли-продажи акций от 24.08.2016,

о расторжении предварительного договора купли-продажи акций от 03.03.2016,

о применении последствий расторжения договора купли-продажи акций от 24.08.2016 и предварительного договора купли-продажи акций от 03.03.2016 в виде возврата денежных средств

при участии

истец: не явился, извещен,  

ответчики:

- ФИО2, паспорт,

- ФИО3, не явился, извещен,

- ФИО4, паспорт,

третьи лица: не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик 1, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3) и ФИО4 (далее – ответчик 3, ФИО4) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «ЭЛСИ» от 24.08.2016 (далее – договор купли-продажи от 24.08.2016) и предварительного договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «ЭЛСИ» от 03.03.2016 (далее – предварительный договор от 03.03.2016), заключенных между истцом и ответчиками и применении последствий расторжения обоих договоров в виде возврата истцу полученных от него ФИО2 денежных средств в размере 1 995 000 руб..

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены эмитент спорных акций акционерное общество «ЭЛСИ» (далее – Общество) и держатель реестра (регистратор) акционерное общество «РЕЕСТР» (далее – АО «РЕЕСТР»).

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение условий заключенного договор купли-продажи от 24.08.2016 ответчики не передали истцу спорные акции в общем количестве 38 560 штук без обременения.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске. 

В предварительном судебном заседании ответчик 1 иск не признал в полном объеме. В обоснование своих возражений пояснил, что договор купли-продажи от 24.08.2016 не заключен. ФИО2 подтверждает факт заключения предварительного договора от 03.03.2016. В счет исполнения предварительного договора от 03.03.2016 им получены от ФИО1 денежные средства в размере 1 995 000 руб. 00 коп., что подтверждается распиской. Поскольку основной договор купли-продажи заключен не был, ответчик 1 посчитал, что со стороны ФИО1 утрачен интерес по вопросу приобретения спорных акций. В связи с необходимостью ведения хозяйственной деятельности Общества, ФИО2 в апреле 2019 года получен кредит от кредитного потребительского кооператива «Партнер-Кредит» (КПК «Партнер-Кредит») и в обеспечение кредитных обязательств его спорные акции переданы в залог кредитору. Ответчик 1 просил применить исковую давность к требованиям истца, который надлежит исчислять с 10.11.2017.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО4 исковые требования не признали в полном объеме. Возражения ответчиков 2 и 3 являются полностью идентичными возражениям ответчика 1.

Третьи лица в предварительное судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

В судебное заседание 20.04.2021 истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования. Истец просит расторгнуть договор купли-продажи от 24.08.2016 и предварительный договор от 03.03.2016; просит обязать ФИО2 возвратить денежные средства в размере 1 995 000 руб.: просит взыскать с ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 19 280 руб. 45 коп. за период с 28.01.2021 по 20.04.2021, а также до полного погашения долга.

Уточнение иска в части взыскания законных санкций судом не принято, поскольку указанные требования являются новыми с самостоятельным предметом и основаниями, ранее не были заявлены. 

В судебное заседание в порядке судебного разбирательства 20.04.2021 представитель истца и ФИО3 не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

В судебное заседание в порядке судебного разбирательства 20.04.2021 явились ФИО2 и ФИО4, позиция которых по спору не изменилась.

На вопрос суда ФИО2 не смог пояснить о причинах невозврата спорных денежных средств ФИО1, полученных по утверждению ответчика 1 по несостоявшейся сделке.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия истца, ответчика 2 и третьих лиц.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу,  исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, 03.03.2016 между ФИО3, ФИО4 и ФИО2 (Продавцы) и ФИО1 (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи акций, по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договору купли-продажи акций Общества в общем количестве 38 560 штук номинальной стоимостью 10 руб. за акцию (регистрационный номер выпуска акций 1-01-16218-J-001D) по цене 1 945 руб. за акцию на общую сумму 74 999 200 руб.

Согласно пункту 3.2 предварительного договора от 03.03.2016 стороны обязуются заключить основной договор в течение десяти дней после выполнения всех необходимых процедур, предусмотренных уставом Общества, но не позднее 50 дней.

В соответствии с пунктом 1.5 предварительного договора от 03.03.2016 Продавцы обязались до заключения основного договора и исполнения по нему обязательств не совершать со спорными акциями иных сделок.

При уклонении от заключения основного договора заинтересованная сторона (стороны) вправе были обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор (пункт 3.3 предварительного договора от 03.03.2016).

Подлинный экземпляр предварительного договора от 03.03.2016 был представлен суду на обозрение. Факт его подписания сторонами не оспаривается.

03.06.2016 ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в сумме 1 995 000 руб. 00 коп., что подтверждается распиской.  Факт получения денежных средств ФИО2 не оспаривается. В расписке имеется указание о том, что денежные средства получены по предварительному договору от 03.03.2016.

24.08.2016 между истцом и ответчиками заключен основной договор купли-продажи акций. Подлинный экземпляр договора купли-продажи от 24.08.2016 был представлен суду на обозрение. Факт его подписания сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1.3 договора купли-продажи от 24.08.2016 Продавцы гарантируют, что акции не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом.

Как указал истец, ему стало известно, что спорные акции находятся в залоге у КПК «Партнер-Кредит». С учетом изложенного, совершение сделки с обремененными акциями невозможно.

29.12.2020 ФИО1 направил ответчикам уведомление о расторжении договора купли-продажи от 24.08.2016 и предварительного договора от 03.03.2016 с требованием к ФИО2 возвратить полученные им денежные средства в полном объеме.

К уведомлению было приложено соглашение о расторжении, подписанное истцом.

Уведомление о расторжении договоров получено ответчиками в январе 2021 года, соглашение о расторжении договоров ими не подписано, денежные средства ФИО1 не возвращены, что явилось для истца основанием обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, установленных названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Таким образом, обязанностью лиц, заключивших предварительный договор, является исключительно обязанность по заключению в будущем основного договора, из которого и возникнут обязательства сторон по совершению в пользу другого лица (кредитора) определенных действий, а у кредитора - право требовать от должника исполнения его обязанности.

Заключение предварительного договора не может повлечь перехода права собственности, возникновения обязательства по передаче имущества или оказанию услуги.

Вышеуказанное согласуется с выводами, изложенными в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 5-КГ18-22, определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.08.2016 № 55-КГ16-7.

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что стороны выполнили обязательства по предварительному договору от 03.03.2016 и заключили договор купли-продажи от 24.08.2016. С учетом положений статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со статьями  31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества. В соответствии с этим акция может представлять ценность не только для лица, которое приобрело акции в результате первичного их размещения, но и для других лиц, которые бы хотели получить права, удостоверенные ею. Законодательство об акционерных обществах разрешает переход права собственности на акции в процессе хозяйственного оборота, а одним из способов перехода права является заключение договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Указанное истцом обстоятельство об обременении спорных акций путем их передачи ответчиками в залог КПК «Партнер-Кредит» подтвердилось представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, ответчиками нарушено положение пункта 1.3 договора купли-продажи от 24.08.2016 о том, что отчуждаемые акции не должны быть обременены каким-либо образом.

С учетом изложенного, суд усматривает основания для расторжения договора купли-продажи от 24.08.2016, заключенного между истцом и ответчиками. Иск в данной части подлежит удовлетворению.

Требование о расторжении предварительного договора от 03.03.2016 удовлетворению не подлежит, поскольку указанный договор уже исполнен, а именно, был заключен основной договор. Других правовых последствий и обязательств, как передача товара, его оплата и др., из предварительного договора от 03.03.2016 не вытекает. Иск в данной части удовлетворению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Кроме того, в абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Поскольку в счет переданных ФИО2 денежных средств последний свои акции истцу не передал, ФИО1 вправе требовать возврата указанных денежных средств.

Изложенное истцом требование об обязании ФИО2 возвратить денежные средства в сумме 1 995 000 руб. 00 коп. суд считает неисполнимым в силу следующего.

Полученные ответчиком 1 денежные средства обезличиваются, следовательно, не могут быть возвращены именно переданные денежные средства. С учетом того, что договор купли-продажи от 24.08.2016 расторгнут, денежные средства в сумме 1 995 000 руб. должны быть взысканы с ответчика 1 в порядке применения последствий расторжения договора.

Возражения ответчиков судом рассмотрены и не принимаются по следующим основаниям.

Ссылки ответчиков на то, что договор купли-продажи от 24.08.2016 не заключен, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Ответчики не оспаривают факт его подписания, фальсификаций подписи не установлено.

Как указано выше, предварительный договор от 03.03.2016 в силу его правового характера не может нести нагрузку, равносильную основному договору, а именно, из указанного договора не возникают обязательства по передаче товара, его оплаты и др.

Из представленного экземпляра договора купли-продажи акций от 24.08.2016 невозможно установить, когда фактически был подписан сам договор сторонами. Суд приходит к выводу, что с момента заключения предварительного договора (03.03.2016) до заключения основного договора (24.08.2016) у сторон были намерения совершить сделку.

Такое положение сторон сохранялось вплоть до передачи ответчиками в апреле 2019 года спорных акций в обеспечение своих кредитных  обязательств.

Поскольку иного не доказано, ответчики должны были принять все необходимые разумные меры к устранению неопределенности в своих с Покупателем отношений, выяснить судьбу договора купли-продажи от 24.08.2016, исполнить его или достигнуть соглашения о его расторжении, чего сделано не было. Ответчиками допущено нарушение условий договора купли-продажи от 24.08.2016 об отсутствии каких-либо обременений в отношении акций.

Заявления ответчиков о применении срока исковой давности судом рассмотрено и отклоняется.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 15 Постановлении Пленума № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Настоящий спор вытекает из отношений сторон, возникающих при расторжении договора. Срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обременения у спорных акций.

Если принять во внимание, что при самых благоприятных условиях информированности истца о действиях своих контрагентов в отношении спорных акций по передаче их в залог КПК «Партнер-Кредит» (договоры залога от 15.04.2019), срок исковой давности должен течь с 16.04.2019 и истекает 16.04.2022.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

В соответствии  с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 24.08.2016 года в количестве 38 560 акций номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, эмитент – закрытое акционерное общество «ЭЛСИ», заключенный между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1.

В порядке применения последствий расторжения договора купли-продажи от 24.08.2016 взыскать в возврат с ФИО2 в пользу ФИО1 1 995 000 руб. 00 коп. задолженности.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 и  ФИО4 в пользу ФИО1 по 1000 руб. 00 коп. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.   

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию  Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

     Судья                                                                                                    А.Д. Самарин