АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3892/2020

26 марта 2021 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «БХК-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 780 000 рублей – суммы задолженности по договору беспроцентного займа № 1 от 03.09.2018, с уточнением,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» - представителя ФИО3, (доверенность от 17.06.2020, паспорт, диплом) (до перерыва), конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт) (после перерыва),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «БХК-Восток» - представителя ФИО4 (доверенность от 21.12.2020, паспорт, диплом) (до перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Благоустройство в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Благоустройство») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БХК-Восток» (далее – ответчик, ООО «БХК-Восток») о взыскании 1 780 000 рублей - суммы неосновательного обогащения.

Протокольным определением от 18.02.2021 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения к иску о взыскании 1 780 000 рублей – суммы задолженности по договору беспроцентного займа № 1 от 03.09.2018.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.03.2020 по делу № А10-6443/2019 ООО «Благоустройство» признано несостоятельным банкротом. Конкурсным управляющим были получены сведения о том, что между ООО «Благоустройство» и ООО «БХК-Восток» заключен договор беспроцентного займа № 1 от 03.09.2018, в соответствии с которым истец передал ответчику сумму займа в размере 1 780 000 рублей, однако сведений о возврате предоставленного займа у истца в лице конкурсного управляющего не имеется. 

Ответчик против удовлетворения иска возражал по изложенным в письменном отзыве доводам, ссылался на то, что обязательства ответчика по возврату займа прекращены путем зачета встречных однородных требований на основании заключенного между сторонами договора поставки материалов от 03.09.2018, согласно которому ответчик передал истцу материалы стоимостью 1 780 000 рублей. Пунктом 2.3 данного договора предусмотрено, что оплата по договору поставки производится взаимозачетом по договору займа от 03 сентября 2018 года.

Истец, возражая против представленных ответчиком доказательств возврата суммы займа, указал на мнимость заключенного договора поставки от 03.09.2018, что, по мнению истца, подтверждается регистрацией обществ по одному юридическому адресу. Сомнительность произведенной сделки также, по мнению истца, подтверждается тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «БХК-Восток» не осуществляет деятельность по поставке материалов - камней бортовых железобетонных, металлических ограждений, поставленных в рамках договора поставки истцу. Все эти обстоятельства свидетельствуют о ничтожности произведенной сделки и, как следствие, произведенного зачета встречных однородных требований.

Ответчик, обосновывая свою позицию по реальности совершенной сделки по поставке материалов, представил в доказательства копии договоров розничной купли-продажи, поставки оборудования, платежных поручений, счетов, из которых следует, что ответчик приобретал цемент, листы г/к, формы для бордюров. 

В судебном заседании 18.03.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 час. 15 мин. 19.03.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителя истца. От ответчика представлено ходатайство о рассмотрении дела после перерыва в отсутствие его представителя. 

Истец поддержал исковые требования по вышеизложенным доводам.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие извещенного надлежащим образом ответчика.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.03.2020 по делу № А10-6443/2019 ООО «Благоустройство» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО2

Как следует из искового заявления, ФИО2 стало известно о том, что ООО «Благоустройство» перечислило ООО «БХК-Восток» денежные средства в размере 1 780 000 рублей по договору беспроцентного займа (представлены платежные поручения от 03.09.2018 № 5, от 21.11.2018 № 25, от 18.10.2018 № 13, от 24.10.2018 № 15, от 09.01.2019 № 1).

В отсутствие первичной документации конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 780 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства ответчиком был представлен договор беспроцентного займа № 1 от 03.09.2018.

В связи с данным обстоятельством истец уточнил исковые требования, просил взыскать 1 780 000 рублей – сумму задолженности по договору беспроцентного займа № 1 от 03.09.2018.

Как видно из материалов дела, 03.09.2018 между ООО «Благоустройство» (займодавец) и ООО «БХК-Восток» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 1 от 03.09.2018, в соответствии с которым займодавец передает заемщику беспроцентный денежный заем на сумму 1 780 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок.

Займодавец обязан передать указанную сумму путем ее перечисления на расчетный счет заемщика в срок до 31 декабря 2021 года (пункт 2.1 договора).

Заемщик обязан вернуть займодавцу полученную сумму займа в срок до 31 декабря 2021 года (пункт 2.2 договора).

Проведение взаимозачета по настоящему договору займа допускается (пункт 2.3 договора).

Во исполнение указанного договора ООО «Благоустройство» перечислило на расчетный счет ООО «БХК-Восток» денежные средства в сумме 1 780 000 рублей по следующим платежным поручениям: от 03.09.2018 № 5 на сумму 180 000 руб.,  от 21.11.2018 № 25 на сумму 800 000 руб., от 18.10.2018 № 13 на сумму 150 000 руб.,  от 24.10.2018 № 15 на сумму 250 000 руб., от 09.01.2019 № 1 на сумму 400 000 руб.

В документах, представленных конкурсному управляющему ООО «Благоустройство», отсутствуют сведения о возврате ООО «БХК-Восток» задолженности по договору займа № 1 от 03.09.2018.

26.07.2020 конкурсным управляющим в адрес ООО «БХК-Восток» была направлена претензия № 21 с требованием возвратить сумму займа в размере 1 780 000 рублей.

Ответа на претензию от ООО «БХК-Восток» в адрес конкурсного управляющего не поступало.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из анализа содержания представленного договора займа суд полагает его заключенным, поскольку письменная форма договора соблюдена, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора займа.

Факт перечисления денежных средств по договору займа ответчик не отрицает, полагает у истца отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку обязательство по возврату суммы займа прекращено зачетом встречных однородных требований.

Рассмотрев указанный довод ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 03.09.2018 между сторонами заключен договор поставки материалов, в соответствии с которым продавец (ООО «БХК-Восток») обязуется передать в собственность покупателю (ООО «Благоустройство»), а покупатель принять и оплатить на условиях, определенных договором, материалы цена количество, комплектность и условия поставки уточняются в согласованной сторонами спецификации (Приложение № 1) (пункт 1.1) (л.д. 68-70).

Стоимость указанных материалов в Спецификации составляет 1 780 000 рублей (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится взаимозачетом по договору займа от 03.09.2018 № 1.

Срок поставки: со дня подписания до 17 сентября 2018 года (пункт 3.1).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 января 2019 года (пункт 8.13).

В соответствии со спецификацией предметом договором поставки являются: камни бортовые железобетонные, ограждение пешеходное (металлическое).

На основании заявки ООО «Благоустройство» ответчик поставил указанные материалы (л.д.71).

В доказательство поставки представлены счет-фактура от 09.01.2019 № 1 и товарная накладная от 09.01.2019 № 1, подписанные сторонами без возражений, имеющие оттиск печати организаций (л.д. 72-73).

На основании акта зачета взаимных требований от 09 января 2019 года стороны произвели зачет встречных требований по договору займа от 03.09.2018 № 1 и по договору поставки материалов от 03.09.2018 на сумму 1 780 000 рублей (л.д. 74).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из статьи 410 ГК РФ, обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Заявленный довод истца о мнимости заключенного договора поставки суд отклоняет в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать не только то, что стороны не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена.

Суд считает, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств обстоятельств, позволяющих с однозначностью судить о мнимости поставки. 

Истец не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, поскольку не доказано иное.

Довод истца о мнимости совершенных сделок, по мнению суда, основан на предположениях и не подтвержден документально.

Ссылка на заинтересованность сторон также признается судом необоснованной, поскольку совпадение юридического адреса истца и ответчика не является достаточным тому подтверждением.

В подтверждение реальности поставки ответчиком представлена первичная документация на приобретение им у контрагентов строительных материалов (договоры купли-продажи, счета на оплату, счета-фактуры, платежные поручения, спецификации), которая истцом не оспорена, содержащиеся в ней сведения не опровергнуты.

Следует отметить, что действующее законодательство о банкротстве имеет ряд инструментов для возврата отчужденных активов в конкурсную массу должника, в частности путем оспаривания сделок. 

При этом, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

С учетом изложенного право требования ООО «Благоустройство» к ООО «БХК-Восток» оплаты денежных средств в счет исполнения обязательств по возврату суммы займа по договору займа № 1 от 03.09.2018 считается прекращенным с даты подписания ООО «Благоустройство» и ООО «БХК-Восток» акта о зачете 09.01.2019.

Исковые требования, таким образом, удовлетворению не подлежат.

При цене иска в 1 780 000 руб. размер государственной пошлины составляет              30 800 руб.

Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 800 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяВ.С. Ниникина