АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22448/2022

Дело № А72-10887/2020

г. Казань

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

акционерного общества «РосАгроЛизинг» – ФИО1, доверенность от 29.12.2023,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 20.06.2022,

ФИО4 – ФИО3, доверенность от 20.06.2022,

ФИО5 – ФИО3, доверенность от 20.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5, ФИО4 и ФИО2 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2024 

по делу № А72-10887/2020

по заявлению акционерного общества «РосАгроЛизинг» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроЛизинг», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 требования акционерного общества "Росагролизинг" (далее – общество "Росагролизинг") признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" (далее – должник, общество "АгроЛизинг") введена процедура наблюдения, требование общества "Росагролизинг" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 130 985 973,80 руб., в том числе 108 680 208,77 руб. - основной долг (107 762 183,52 руб. - задолженность, 918 025,25 руб. - судебные расходы), 22 305 765,03 руб. - неустойка.

11.05.2021 общество "Росагролизинг" в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 163 595 363,80 руб., в том числе 133 435 403 руб. - основной долг, 30 159 960,80 руб. - штрафные санкции (пени).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 заявление удовлетворено, требование общества "Росагролизинг" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 163 595 363,80 руб., в том числе 133 435 403 руб. - основной долг, 30 159 960,80 руб. - неустойка.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 отменено, в удовлетворении заявления общества "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2023 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 отменено.

Требование общества "Росагролизинг" включено в третью очередь реестра кредиторов должника в сумме 95 750 250,19 руб., в том числе 72 404 892 руб. - основной долг, 23 345 358,19 руб. - неустойка.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2024 в части включения требования общества «РосАгроЛизинг» в реестр требований кредиторов должника ФИО5, ФИО4 и ФИО2 (участники должника в период с 08.02.2010 по 10.01.2020) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят его отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на пропуск обществом «Росагролизинг» по части заявленных требований срока исковой давности; 

на необходимость правовой квалификации всех заключенных договоров аренды с правом выкупа в качестве договоров финансовой аренды (лизинга), а также на необходимость определения сальдо встречных обязательств по всем заключенным договорам.

По мнению заявителей жалобы, изъятие кредитором имущества в натуре наделяет должника правом установить с обществом «Росагролизинг» взаимный баланс требований по каждому из договоров с учетом механизма сальдирования, то есть учесть суммарный объем перечислений по каждому обязательству и соотнести остаток долга с рыночной стоимостью имущества на дату его изъятия в пользу кредитора.

В отзыве на кассационную жалобу общество «РосАгроЛизинг» возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО5, ФИО4 и ФИО2 кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Представитель общества «РосАгроЛизинг» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Поскольку заявителями кассационной жалобы принятые по делу определение и постановление обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Общество «РосАгроЛизинг», обращаясь с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, ссылалось на факт неисполнения должником следующих договоров лизинга (аренды): № 0100359 от 08.11.2010, № 0137623 от 03.07.2013, № 0137624 от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013, № 0124910 от 08.08.2012, №0123997 от 12.04.2012, № А02717-1 от 01.02.2011, №А-2942 от 01.02.2011, № А3142 от 01.02.2011, № А-3850 от 01.02.2011, № А-4296 от 01.02.2011, № А-6697 от 01.02.2011, №А-6747 от 01.02.2011, № А-6828 от 01.02.2011, № А-6829 от 01.02.2011, № А-6985 от 01.02.2011, № А-7174 от 01.02.2011.

Суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов требования общества «Росагролизинг» в размере 163 595 363,80 руб., в том числе 133 435 403 руб. - основной долг, 30 159 960,8 руб. - штрафные санкции (пени).

Суд апелляционной инстанции приведенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы кредитора о том, что заявление ФИО5, ФИО4 и ФИО2 о пропуске срока исковой давности не имеют правового значения, поскольку суд апелляционной инстанции не переходил к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, отклоненил, поскольку апелляционная жалоба подана заявителями в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), на что прямо указано судом кассационной инстанции в постановлении от 04.07.2023 по настоящему делу.

Судом апелляционной инстанции учтено, что в отзыве на апелляционную жалобу от 17.11.2022 № 02/44073 общество «Росагролизинг» письменно подтвердило, что из предъявленной общей суммы - 163 595 363,80 руб. в пределах срока исковой давности (с 11.05.2018 по 11.05.2021) заявлены требования только на сумму 72 404 892 руб. - основной долг, и 23 346 358,19 руб. – неустойка; всего по расчету кредитора срок исковой давности из предъявленных в суд требований не пропущен на сумму 95 750 250,19 руб. (72 404 892 + 23 345 358,19); аналогичный расчет представлен кредитором в письменных пояснениях от 16.02.2024.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из текста заявления кредитора, а также из приложенных к нему расчетов и документов усматривается, что срок исполнения значительной части из заявленных кредитором обязательств должника наступил до 11.05.2018, то есть требования по ним заявлены кредитором за пределами общего трехлетнего срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы заявителей апелляционной жалобы о пропуске со стороны общества «Росагролизинг» срока исковой давности в отношении заявленной им суммы требований в размере 67 844 113,61 руб. (163 595 363,8 - 95 750 250,19).

Признавая обоснованным требование общества «АгроЛизинг» о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности в размере 95 751 250,19 руб. суд апелляционной инстанции руководствовался частью 2 статьи 269 АПК РФ и исходил из следующего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по настоящему делу установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Срок на предъявление исполнительных листов в отношении задолженности, взысканной в рамках дел № А40-58555/2014, А40249092/2015, А40-67209/2016, А40-206498/2016, А40-99581/2018, А40211262/2018, А40284803/2019, А40-279007/2019 кредитором не пропущен, при этом общество «Росагролизинг» в заявлении о признании общества «Агролизинг» несостоятельным (банкротом) полностью учло сведения о погашенной должником в рамках исполнительных производств задолженности.

Судом было установлено, что по 6 договорам финансовой аренды (лизинга) № 0100359 от 08.11.2010, № 0123997 от 12.04.2012, № 0137623 от 03.07.2013, № 0137624 от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013, № 0124910 от 08.08.2012 предметы лизинга обществу «Росагролизинг» не возвращены.

По оставшимся 4 договорам финансовой аренды (лизинга) № 0111333 от 07.04.2011, № 0112839 от 13.12.2011, № 0112893 от 15.12.2011, № 0100422 от 08.11.2010 предметы лизинга обществу «Росагролизинг» возвращены, а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы установлено, что размер сальдо встречных обязательств в пользу общества «Росагролизинг» по этим договорам составляет 2 441 521,40 руб. (237 964,21 руб. по договору № 0100422 и 193 774,87 руб. по договору № 0111333, 94 486,31 руб. по договору № 0112839, 1 915 296,01 руб. по договору № 0112893).

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-2717-1 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 05.07.2018; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-2942 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 15.10.2018; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-3142 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 12.09.2018; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-3850 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 14.04.2016; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-4296 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 12.10.2017; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6747 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 08.08.2017; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6828 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 01.08.2017; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6829 имущество возвращено обществу «Росагролизинг» в полном объеме 14.04.2016.

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6697 предмет аренды (агрегат комбинированный почвообрабатывающий «Лидер – 4» в количестве 21 единиц) кредитору не возвращен.

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6985 из 39 единиц предметов аренды кредитору возвращено 9 единиц.

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-7174 из 22 единиц предметов аренды кредитору возвращено 10 единиц.

Общество «Росагролизинг» представило в материалы дела письменные пояснения от 08.12.2022 № 02/48410, в которых указало, что имущество по 6 указанным договорам финансовой аренды (лизинга) в адрес общества «Росагролизинг» не возвращено, о его местонахождении обществу «Росагролизинг» неизвестно, в связи с чем были поданы заявления о возбуждении уголовного дела.

В подтверждение этих обстоятельств обществом «Росагролизинг» были представлены заявления о возбуждении уголовного дела, постановления и письма следственных органов, полиции и органов прокуратуры, а также жалобы на действия должностных лиц.

Таким образом, судом установлено, что кредитором приняты меры, направленные на поиск предметов лизинга; доказательства возврата имущества по 6 договорам финансовой аренды (лизинга) № 0100359 от 08.11.2010, № 0123997 от 12.04.2012, № 0137623 от 03.07.2013, №0137624 от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013, № 0124910 от 08.08.2012 в материалы дела не представлены, тогда как расчет сальдо встречных обязательств возможен только, если предмет лизинга по соответствующему договору лизинга возвращен лизингодателю.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что материалы дела не содержат доказательств того, что предметы лизинга были утрачены должником вследствие их уничтожения, гибели либо хищения. О соответствующих фактах, которые являются страховым событием, должник кредитора не уведомлял (обязанность по уведомлению установлена пунктом 5.4 заключенных договоров), в связи с чем у общества «Росагролизинг» отсутствовало право на получение страхового возмещения; согласно поступившим от страховых организаций сведениям какие-либо страховые выплаты в пользу общества «Росагролизинг» не осуществлялись.

В постановлении от 19.01.2024 изложены выводы суда апелляционной инстанции о том, что расчет сальдо встречных обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) № 0100359 от 08.11.2010, № 0123997 от 12.04.2012, № 0137623 от 03.07.2013, № 0137624 от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013, № 0124910 от 08.08.2012 не представляется возможным ни по общим правилам (пункты 3.2 и 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"), ни по специальному правилу (пункт 24 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021); судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что заключенные между должником и кредитором договоры аренды с правом выкупа не могут быть квалифицированы в качестве договоров лизинга.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что договоры аренды с правом выкупа являются, по сути, договорами лизинга постольку, поскольку их предмет аналогичен предмету договоров лизинга, заключенных кредитором с обществом с ограниченной ответственностью "АгроТехцентр" (лизингодатель), а должник фактически принял на себя задолженность по лизинговым платежам, отклонены судом апелляционной инстанции при разрешении настоящего обособленного спора со ссылкой на положения статьи 421, пункта 2 статьи 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку договоры аренды с правом выкупа между кредитором и должником являются самостоятельными сделками, в которых отсутствует ссылка на их заключение во исполнение каких-либо лизинговых договоров между иными лицами, а также отсутствуют условия, позволяющие квалифицировать платежи, подлежащие уплате должником, в качестве лизинговых.

Судом апелляционной инстанции при разрешении настоящего обособленного спора учтен вывод апелляционной инстанции, изложенный в постановлении от 19.01.2024 об отсутствии возможности расчета сальдо встречных обязательств сторон.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодека Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 24 Обзора от 27.10.2021, разъяснено, что при утрате предмета лизинга вследствие хищения, конструктивной гибели и иных подобных событий, влекущих невозможность удовлетворения имущественного интереса лизингополучателя по договору выкупного лизинга, как лизингодатель, так и лизингополучатель вправе потребовать исполнения завершающей договорной обязанности в размере сложившегося сальдо встречных обязательств, определенного в том числе с учетом стоимости предмета лизинга, возмещенной страховой компанией лизингодателю. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив обстоятельства свидетельствующие о том, что с учетом пропуска кредитором срока исковой давности в отношении части требований, неисполненные должником обязательства перед обществом «РосАгроЛизинг» составляют 95 750 250,19 руб. согласно представленному кредитором расчету, в том числе 72 404 892 руб. - основной долг и 23 345 358,19 руб. – неустойка, суд апелляционной инстанции правомерно признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствующем размере.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2024 по делу № А72-10887/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.Г. Иванова

СудьиМ.В. Коноплева

А. Ф. Фатхутдинова