АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 марта 2025 года

Дело №

А21-352/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 22.04.2024), ФИО3 (доверенность от 23.07.2019), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 15.01.2025),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А21-352/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО4, ФИО6, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Племенное хозяйство «Высокое», адрес: 238606, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Хозяйство), обществу с ограниченной ответственностью «Малиновка», адрес: 238606, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании:

- солидарно с ФИО7 и ФИО4 в пользу Общества 442 928 039 руб. в возмещение убытков, в том числе 441 359 074 руб. убытков от выплат ФИО7 и 1 568 965 руб. - от выплат ФИО6; 

- солидарно с ФИО7, ФИО4 и ФИО6 в пользу Общества 10 500 000 руб. в возмещение убытков от выплат ФИО6;

- с ФИО4 в пользу Общества 9 460 000 руб. в возмещение убытков от выплат обществу с ограниченной ответственностью «Порта Германика» (далее – Фирма); 

- солидарно с ФИО7, ФИО4 и Хозяйства в пользу Общества 116 930 000 руб. в возмещение убытков;

- солидарно с ФИО7, ФИО4 и Компании в пользу Общества 91 655 000 руб. в возмещение убытков (с учетом уточнения иска и привлечения соответчиков).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская наб., д. 10, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Общество, адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, Яблочная ул., д. 44, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Решением от 29.01.2024 прекращено производство по делу в части взыскания солидарно с ФИО7, ФИО4 и ФИО6 в возмещение убытков 10 500 000 руб., а также с ФИО7 и ФИО4 солидарно 1 568 965 руб. в возмещение убытков от выплат ФИО6 в связи с отказом истца от иска в этой части; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 принят отказ ФИО1 от иска в части солидарного взыскания с ФИО7, ФИО4 и Хозяйства в пользу Общества 116 930 000 руб., а также солидарного взыскания с Компании, ФИО7, ФИО4 в пользу Общества 91 655 000 руб., производство по делу в данной части прекращено; в остальной части решение от 29.01.2024 оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в иске, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, Фирма являлась «транзитной» компанией-однодневкой, созданной группой лиц для вывода денежных средств Общества с последующим их распределением между аффилированными с ФИО4 лицами; все сделки, на основании которых Общество выплачивало денежные средства ФИО7, являются ничтожными, заключены между компаниями-однодневками с участием взаимосвязанных физических и юридических лиц в отсутствие реальных хозяйственных отношений.     

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными. 

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО8 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы в части отказа в удовлетворении исковых требований. 

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 28.06.2000, сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.09.2002. ФИО7 с 08.05.2014, а ФИО1 с 22.02.2017  являются участниками Общества с долями в размере 50% уставного капитала у каждого. С 19.08.2016 генеральным директором Общества является ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Людвигсбург» (кредитор) и ФИО7 (поручитель) заключили договор поручительства от 19.07.2017    № 19/07-17 в обеспечение исполнения обязательств Общества по договору поставки от 28.03.2017 № 02, заключенному с кредитором, и договору от 10.07.2017 № 10/07-17 уступки прав (цессии), заключенному между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий», с установлением размера ответственности поручителя в пределах 300 000 000 руб.

ФИО7 исполнил свои обязательства поручителя по данному договору путем передачи векселя. 

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Вега» (кредитор) и ФИО7 (поручитель) заключили договор поручительства от 13.12.2019 № 1 (с учетом дополнительного соглашения от 16.01.2020) в обеспечение исполнения обязательств Общества перед кредитором, возникших из договора от 20.11.2019 № 20/1-11 уступки прав (цессии), с установлением размера ответственности поручителя в пределах 293 000 000 руб.  

ФИО7 исполнил свои обязательства как поручитель на сумму 293 000 000 руб. путем передачи векселей. Решением Московского районного суда города Калининграда от 17.02.2021 по делу № 2-688/2021, вступившим в законную силу 20.03.2021, с Общества в пользу ФИО7 взыскано 293 000 000 руб. Во исполнение данного решения Общество выплатило поручителю 141 360 074 руб.

Общество в целях исполнения обязательств перед поручителем, погасившим долг Общества перед основным кредитором, выплатило    ФИО7 в 2017-2022 годах по двум названным договорам поручительства 441 359 074 руб.  

Кроме того, как указывал ФИО1, Общество в октябре-ноябре 2017 года перечислило Фирме денежные средства в общей сумме 9 460 000 руб. в отсутствие каких-либо договорных отношений и встречного предоставления.    

ФИО1, ссылаясь на то, что денежные средства в пользу   ФИО7 и Фирмы были выплачены безосновательно, платежи совершались с целью  вывода денежных средств со счета Общества в пользу аффилированных лиц, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Аналогичную ответственность несет лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующих лиц, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.   

При рассмотрении эпизода, связанного с выплатой денежных средств ФИО7, суды обоснованно исходили из того, что с учетом положений статей 309, 365, 387 ГК РФ в связи с исполнением поручителем обязательства за должника произошла замена кредитора в соответствующем обязательстве, у должника не возникло нового обязательства и объем существовавшего у него обязательства фактически не изменился; действительность оснований для исполнения ФИО7 обязательств по договору поручительства от 13.12.2019 № 1 подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу № 2-688/2021, и в рамках настоящего дела не представлены доказательства, которые позволили бы дать иную оценку обстоятельствам спора; сделки, которые являлись основанием возникновения обязательств сторон и на основании которых производились платежи, в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

В отношении эпизода по платежам в пользу Фирмы суд апелляционной инстанции, который в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным (в соответствующих случаях) доказательствам, установил, что Фирма по товарным накладным поставила Обществу товар, указанные поставки отражались в бухгалтерской отчетности Общества. Кроме того, с учетом установленных уставом сроков проведения годовых общих собраний участников Общества суды обоснованно признали, что ФИО1, владеющий долей в размере 50% уставного капитала Общества, при надлежащей реализации своих прав участника Общества о соответствующих платежах, совершенных в пользу Фирмы в октябре-ноябре 2017 года, сокрытие руководителем Общества информации о которых материалами дела не подтверждается, мог и должен был узнать ранее, чем за три года до предъявления настоящего иска в январе 2022 года. 

К тому же, как видно из материалов дела, в суде общей юрисдикции рассматривается дело по иску Общества к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в связи с перечислением денежных средств ФИО1, начиная с декабря 2017 года. В рамках указанного дела   ФИО1 обосновывал получение им денежных средств от Общества исполнением как поручителем за Общество его обязательств по договору поручительства от 06.07.2017 № 06/07-17, заключенному с Фирмой. Таким образом, при рассмотрении названного дела ФИО1 признавал наличие хозяйственных отношений между Обществом и Фирмой, а также исполнение со своей стороны обязательств в пользу Фирмы, которую в рамках настоящего спора считает компанией-однодневкой, созданной в целях реализации схемы по выводу денежных средств Общества в пользу аффилированных лиц. 

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащих образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценив их, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, правомерно посчитали недоказанным истцом, что Обществу были причинены убытки в заявленной сумме в результате недобросовестных или неразумных действий ответчиков, и отказали в иске в соответствующей части.                         

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к ненадлежащей, по мнению истца, оценке судами доказательств по делу и оставлению без внимания обстоятельств, на которые ссылался истец. Однако переоценка исследовавшихся судами доказательств в силу статей 286, 288 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции; все обстоятельства, имеющие значение для дела, учтены судами при разрешении спора. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено; бремя доказывания распределено судами в соответствии с процессуальными нормами и применимыми к спорным правоотношениям нормами материального права.         

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит выводы судов по существу спора правильными. Поскольку в связи с частичным отказом истца от исковых требований в суде апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было изменено апелляционным судом, исходя из положений статей 180, 269, 271 АПК РФ следует оставить в силе постановление апелляционного суда, установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены которого не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А21-352/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

С.А. Нестеров

 Е.В. Чуватина