АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15936/2022

город Вологда

10 июля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года.

         Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024  года. 

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Гуляевой Ю.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трениной О.А., рассмотрев посредством системы веб-конференции в открытом судебном заседании материалы дела по иску открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» к обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс» о взыскании 8 079 177 руб. 72 коп., о признании договора аренды имущества от 25.10.2019 недействительным и применении последствий его недействительности, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строй плюс» к открытому акционерному обществу «Череповецстальконструкция-2»  о признании недействительным договора субаренды имущества №01/09/2019 от 01.09.2019, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, арбитражного управляющего ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции», общества с ограниченной ответственностью «Азимут»,

при участии от истца по первоначальному иску – ФИО1 (генеральный директор), от ответчика (по первоначальному иску) – ФИО3 по доверенности от 28.06.2022, третьих лиц ФИО1, арбитражного управляющего ФИО2, 

 

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Череповецстальконструкция-2» (162609, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 15.10.2002, ИНН 

<

***>, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс» (162610, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 19.08.2016, ИНН 

<

***>, далее - ответчик) о взыскании 6 955 333 руб. 82 коп., в том числе задолженности по арендным платежам в размере 5 845 161 руб. 29 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                1 110 172 руб. 53 коп. за период с 08.10.2019 по 24.11.2022, процентов                          за пользование чужими денежными средствами с 25.11.2022 по день фактической оплаты денежного обязательства.

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 309, 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

          К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, арбитражный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции», общество с ограниченной ответственностью «Азимут».

  В ходе рассмотрения дела принято уточнение первоначальных исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика 8 079 177 руб. 72 коп., в том числе задолженность в размере 7 200 000 руб. за период с 01.11.2019 по 31.10.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ  в размере 879 177 руб. 72 коп. за период  с 06.11.2019 по 31.03.2022; проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства.

  Кроме того, принято уточнение неимущественного требования истца, в соответствии с которым истец просил признать недействительным договор аренды имущества от 25.10.2019 и применить к нему последствия  недействительности в виде зачета оплаченных ответчиком за пользование имуществом денежных средств по спорному договору в размере 1 490 322 руб. 58 в счет погашения задолженности по договору на субаренду имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 по заявленному требованию истца в рамках настоящего дела.

  Определением суда от 05.10.2023 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Строй плюс» к открытому акционерному обществу «Череповецстальконструкция-2» о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды имущества №01/09/2019 от 01.09.2019.

          Определением суда от 30.10.2023 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела №А13-15936/2022 и №А13-12731/2023, объединенному делу присвоен №А13-15936/2022.

   Определением суда от 29.01.2024 отказано в удовлетворении ходатайства истца об объединении в одно производство дела № А13-15936/2022 с делом № А13-16092/2023.

   В судебном заседании представитель истца первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, снял с рассмотрения заявленное 23.01.2024 ходатайство об уточнении исковых требований, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

   Представитель ответчика встречные исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении первоначальных исковых требований просил отказать, кроме того, поддержал заявленное ранее ходатайство о вынесении частного определения в отношении истца.

Третье лицо - ФИО1 первоначальные исковые требования счел обоснованными, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

   Арбитражный управляющий ФИО2 возражал относительно удовлетворения первоначальных исковых требований в полном объеме, встречные исковые требования счел обоснованными.

   Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем, судебное заседание проведено в соответствии со статьей 156 АПК РФ при имеющейся явке.

 Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и документы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд находит первоначальные и встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Исполнитель) и истцом (Заказчик) был заключен договор № 02/04/2018, в соответствии с которым Исполнитель обязался предоставить Заказчику за отдельную плату услуги по восстановлению платежеспособности.

В соответствии с условиями настоящего Договора Заказчик предоставляет Исполнителю исключительное право на поиск покупателя и ведение с ним переговоров по продаже имущества Заказчика, указанного в Приложении № 1 к Договору.

На основании данного Договора между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Арендатор) и ответчиком  (Субарендатор) 01.09.2019 был заключен договор на субаренду имущества № 01/09/2019, в соответствии с которым Арендатор  обязался предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование имущество, перечисленное в пункте 1.2 настоящего Договора на срок по 31.12.2020, а Субарендатор обязался уплачивать арендную плату и по истечении срока действия настоящего Договора вернуть Арендатору данное имущество в том состоянии, в каком он его получил с учетом нормального износа.

В пункте 1.3 Договора указано, что имущество, указанное в пункте 1.2 Договора принадлежит на основании права собственности истцу.

Пунктом 1.4 Договора установлено, что Арендатор действует на основании договора на аренду имущества от 02.04.2018 № 02/04/2018, заключенного между ним и собственником имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора размер субарендной платы составляет 600 000 руб. в месяц.

Пунктом 3.2 Договора предусмотрено, что субарендная плата за имущество начиная с октября 2019 года уплачивается Субарендатором до пятого числа каждого текущего месяца на реквизиты, указанные Арендатором.

Согласно пункту 8.1 Договор вступает в силу с момента его подписания и продолжает действовать по 31.12.2020.

На основании акта от 01.09.2019 Арендатор передал Субарендатору предусмотренное Договором аренды имущество.

Однако, как указывает истец в исковом заявлении, ответчик оплату за пользование имуществом в предъявляемый истцом период с 01.11.2019 по 31.10.2020 не вносил, в результате чего, на стороне ответчика образовалась задолженность во взыскиваемом размере.

23.06.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цедент) и истцом (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/23/06/22, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию право требования субарендных платежей по договору на субаренду имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 в полном объеме, то есть право на получение денежных средств с должника, включая проценты на основании статьи 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора право требования по взысканию с Должника задолженности переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания сторонами настоящего Договора.

Согласно пункту 2.1 Договора стороны согласовали стоимость уступаемого права – 300 000 руб.

05.07.2022 между ФИО1 и истцом было заключено Дополнительное соглашение к Договору уступки права требования в связи с утратой Цедентом статуса индивидуального предпринимателя.

Поскольку в досудебном порядке ответчик оплату задолженности по арендным платежам не произвел, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2019 по 31.03.2022 в размере 879 177 руб. 72 коп. и далее по день фактического исполнения денежного обязательства и обратился с настоящим иском в суд.

 Кроме того, 25.10.2019 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды, в соответствии с которым Арендодатель (истец) обязался предоставить Арендатору (ответчику) во временное владение и пользование имущество, а Арендатор обязался использовать имущество в соответствии с условиями Договора и уплачивать за это Арендодателю арендную плату.

В соответствии с пунктом 6.1 указанного Договора арендная плата устанавливается в размере 400 000 руб. за каждый календарный месяц.

На основании актов о приеме передачи от 25.10.2019 имущество было передано ответчику.

Дополнительным соглашением от 01.12.2019 стороны согласовали размер арендной платы 100 000 руб. за каждый календарный месяц.

В соответствии с уведомлением от 10.09.2020 данный договор был расторгнут с 01.10.2020.

Истец просит признать договор аренды имущества от 25.10.2019 недействительным и применить последствия его недействительности. В обоснование исковых требований истец указывает, что сделка была совершена под влиянием обмана, ссылается на статьи 166, 167,179 ГК РФ.

 Обосновывая встречный иск, ответчик указывает, что договор на субаренду имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 является недействительным, поскольку нарушает требования закона, ссылается на статью 10 ГК РФ.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

   Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

   На основании статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

          В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 4 статьи 421 ГК РФ определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В силу абзаца первого статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

          Факт передачи ответчику имущества по Договору аренды от 01.09.2019 подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 01.09.2019. Факт пользования спорным имуществом ответчиком документально не опровергнут.

         В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты. 

  В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма N 120).

В данном случае истец уведомлял ответчика о произведенной уступке права требования. Таким образом, надлежащим кредитором для ответчика стал истец.

          В соответствии со статьями 382, 385 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Из содержания указанных норм, а также пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Поэтому договор цессии должен содержать сведения об источнике возникновения передаваемого права.

          В данном случае ссылка на источник возникновения передаваемого права – договор на субаренду имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 имеется.

          Личность кредитора в рассматриваемом случае не является существенной для должника. 

          Доказательства, свидетельствующие о наличии у истца и третьего лица противоправной цели в связи с заключенным договором уступки права требования, о заключении договора исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалах дела отсутствуют. 

  Доводы ответчика и арбитражного управляющего ФИО2 о ничтожности договора субаренды были оценены судом при рассмотрении дела № А13-13550/2022. Решение суда от 12.04.2023 по указанному делу вступило в законную силу.

   При рассмотрении настоящего дела суд также приходит к следующим выводам.

   Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

   Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

  В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

  В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

 В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

 Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

 Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

 Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

 По своей правовой природе злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

  Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

 Следовательно, для правильного разрешения спора подлежит установлению наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

 В данном случае ответчик пользовался переданным ему имуществом на основании акта приема – передачи от 01.09.2019.

         Таким образом, действия сторон при заключении спорного договора субаренды  были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по его реализации.

  Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

  Суд признаков ничтожности договора субаренды не установил, поскольку действия сторон при его заключении и исполнении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться свои правами.

  Доказательств недобросовестного поведения кого - либо из лиц, участвующих в деле, равно как и доказательств умышленного сговора, ответчик в материалы дела не представил. 

   Предметом спора по договору субаренды является выяснение фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении сторонами обязательств, предусмотренных договором и не связанных с наличием либо отсутствием права собственности арендодателя, поскольку арендодатель не должен доказывать свое право собственности на передаваемое в аренду имущество.

   Пока принадлежность переданного в аренду имущества другому лицу не доказана, лицо, передавшее имущество в аренду, должно считаться надлежащим арендодателем, поскольку нарушение чьих-либо прав вследствие распоряжения арендодателем этим имуществом не установлено.

   Поэтому арендатор не вправе ссылаться на указанные обстоятельства, поскольку они не влияют на выводы о необходимости внесения арендных платежей и возврата арендуемого имущества. Такой способ защиты в силу статьи 12 ГК РФ допустим при наличии у лица заинтересованности в споре о праве на объекты аренды.

   В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду (абзац 1 пункта 12). Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание (абзац 2 пункта 12). В сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, переданным ему арендодателем, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество собственным.

  Пунктом 14 упомянутого постановления также предусмотрено, что если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

  В данном случае договор субаренды имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 и акт приема – передачи имущества от 01.09.2019 подписан уполномоченным представителем ответчика – генеральным директором, на договоре и акте имеется оттиск печати ответчика, о фальсификации указанных документов ответчик не заявляет. 

  Таким образом, поскольку стороны пришли к соглашению о заключении данного договора, подписали его и приступили к его исполнению, оснований для признания его недействительным не имеется.

  Кроме того, истцом заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию ответчика о признании договора № 01/09/2019 от 01.09.2019 недействительным.

  Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, по правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

  Общий срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

  Также в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

  В данном случае исполнение договора № 01/09/2019 от 01.09.2019 началось в момент принятия ответчиком имущества во владение, то есть с даты подписания акта приема – передачи имущества от 01.09.2019. В указанный момент ответчик мог и должен был знать о реальности либо ничтожности заключенной сделки.

  Встречный иск поступил в суд 02.10.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

          Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

  С учетом изложенного, встречный иск удовлетворению не подлежит.

          Как указано выше, 25.10.2019 между сторонами был заключен новый договор аренды, в соответствии с которым Арендодатель (истец) обязался предоставить Арендатору (ответчику) во временное владение и пользование имущество, а Арендатор обязался использовать имущество в соответствии с условиями Договора и уплачивать за это Арендодателю арендную плату.

К исполнению данного договора стороны также приступили, что подтверждается актами приема-передачи имущества от 25.10.2019, заключенными дополнительными соглашениями, платежными поручениями об оплате, что свидетельствует о его реальности.

  В соответствии со статьей 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. При этом независимо от того, обсуждался ли сторонами вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду (пункт 23 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).

  С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 31, 32 информационного письма от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», согласно которой по смыслу статьи 621 ГК РФ заключение договора аренды на новый срок является заключением нового договора, следует, что фактически стороны, подписав новый договор аренды от 25.10.2019, направили свое волеизъявление на прекращение действия предыдущего договора № 01/09/2019 от 01.09.2019.

   С учетом изложенного, несмотря на то, что договор № 01/09/2019 от 01.09.2019 в установленном порядке расторгнут не был, он прекратил свое действие ввиду подписания сторонами нового договора.

   В данном случае имеют место последовательные правоотношения сторон в сфере аренды в целом одного и того же имущества с последующей незначительной корректировкой его состава.

   Поскольку договор от 25.10.2019 сторонами исполнялся с даты его заключения, доказательств умышленного недобросовестного поведения сторон при его исполнении, равно как и доказательств причинения каких-либо убытков истцу, в материалах дела не имеется, оснований для признания его недействительным также не имеется ввиду изложенных выше норм права.

   В представленном дополнительном пояснении  от 17.01.2024 (т. 4, л.д. 144-145) истец указывает, что данный договор является оспоримой сделкой.

   Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

          Определением суда от 26.02.2021 по делу  № А13-8125/2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) истца прекращено. В указанном судебном заседании принимал участие и представитель акционеров истца ФИО1, который имел возможность знакомится со всеми материалами данного дела.

         Исходя из отзыва  на апелляционную жалобу от 28.03.2022 (т. 4, л.д. 124-125), ФИО1 располагал информацией о сдаваемом в аренду имуществе.

         Кроме того, ответчик произвел крайний платеж по договору аренды от 25.10.2019 с указанием соответствующего назначения платежа 02.03.2021 платежным поручением № 574 на сумму 100 000 руб. Данный платеж был произведен уже после прекращения производства по делу, факт получения данных денежных средств истец не отрицает, возврата денежных средств им не произведено.

Соответственно, в указанную дату истец знал о существовании договора аренды от 25.10.2019.

Требование о признании данного договора недействительным поступило в суд 16.10.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Ввиду изложенного, оснований для признания договора аренды от 25.10.2019 недействительным и применении последствий его недействительности не имеется, в удовлетворении данного требования истца надлежит отказать.

  Как указано выше, договор № 01/09/2019 от 01.09.2019 прекратил свое действие ввиду подписания сторонами нового договора 25.10.2019.

Таким образом, оснований для взыскания задолженности по договору № 01/09/2019 от 01.09.2019 за предъявляемый истцом период не имеется, в удовлетворении требования о взыскания основного долга надлежит отказать.

Поскольку суд не усмотрел оснований для удовлетворения требования о взыскании основного долга, требование о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на данную сумму, также удовлетворению не подлежит.

   Таким образом, в удовлетворении первоначального и встречного исков надлежит отказать в полном объеме.

           Не находит суд оснований и для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства о вынесении частного определения в отношении истца.

   В соответствии с частью 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной Федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

   В силу части 2 статьи 188.1 АПК РФ частное определение арбитражного суда направляется в соответствующий орган, организацию, наделенную Федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностному лицу, а в случае нарушения законодательства Российской Федерации адвокатом, субъектом профессиональной деятельности - соответственно в адвокатское образование, саморегулируемую организацию, которые в течение месяца со дня его получения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

   Частью 4 этой же статьи предусмотрено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

   Таким образом, функция частного определения состоит в предупреждении правонарушений в деятельности субъектов, осуществляющих различные аспекты экономической деятельности. Поэтому основанием его вынесения служит выявление судом нарушений законов и иных правовых актов, регулирующих соответствующую деятельность.

  Судом по приведенным выше мотивам не установлено нарушений законодательства Российской Федерации, требующих устранения исключительно путем вынесения частного определения в отношении истца.

  Вынесение частного определения является правом, а не обязанностью суда. В данном случае соответствующих оснований судом не установлено.

          В связи с отказом в удовлетворении первоначального и встречного исков расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и ответчика соответственно.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» к обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс» о взыскании 8 079 177 руб. 72 коп., в том числе основного долга в размере 7 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 879 177 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения денежного обязательства и о признании договора аренды имущества от 25.10.2019 недействительным и применении последствий его недействительности отказать в полном объеме.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Строй плюс» к открытому акционерному обществу «Череповецстальконструкция-2» о признании недействительным договора субаренды имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 отказать в полном объеме.

Взыскать с открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

          Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Судья                                                                                                       Гуляева Ю.В.