АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 2781/2017

г. Орёл

25 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2017 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2017 года. 

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Старых М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в лице Смоленского отделения № 8609 (

<

...> «Нормандия-Неман», д. 23) к обществу с ограниченной ответственностью "Коло-С" (

<

...>; ОГРН 

<

***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Евротекс-Агро" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (

<

...> этаж), об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (доверенность № 02-037/2016 от 09.03.2016), 

от ответчика – не явился, извещён надлежащим образом, 

от третьего лица – не явился, извещён надлежащим образом, 

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Смоленского отделения № 8609 (далее – истец, ПАО "Сбербанк России") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Коло-С" (далее ответчик, ООО "Коло-С") об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 11.06.2013 № 00710013/41011101. Истец просил установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 2 070 250 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных   требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Евротекс-Агро" (далее третье лицо, ООО "Евротекс-Агро").

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, ответчик письменно просил рассмотреть дело в его отсутствие. 

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, в отзыве на иск указал, что не знал и не мог знать о том, что приобретаемое им транспортное средство является предметом залога, в связи с чем, он является добросовестным приобретателем. 

Третье лицо в разрешении спора полагалось на усмотрение суда.

Арбитражный суд, руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица. 

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

14.05.2013 между ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк, Кредитор, в настоящее время – ПАО «Сбербанк России») и ООО «Евротекс-Агро» (далее – Заемщик) был заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00710013/41011100 (далее - Кредитный договор).

Согласно п. 1.1 Кредитного договора Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для погашения текущей задолженности по ряду кредитных договоров.

Период действий лимита был установлен с 14 мая 2013 года по 24 мая 2013 года в сумме 146 000 000 руб.

Пунктом 4.1 Кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения № 4 от 31.03.2015) были установлены проценты за пользование кредитом, уплачиваемые Заемщиком за период с даты выдачи (не включая эту дату) по 30 марта 2015 года (включительно) по ставке 10,5 % годовых.

За период с 31 марта 2015 года (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 Кредитного договора (включительно) - по ставке 14,5% годовых.

Обязательства, вытекающие из кредитного договора, обеспечивались, в том числе, залогом ряда транспортных средств по Договору залога № 00710013/41011101 от 11 июня 2013 года (с Дополнительным соглашением № 1 от 06.02.2014), заключенному между Банком и ООО «Евротекс-Агро», предметом залога по которому, в частности, являлось транспортное средство, а именно - грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4x2 BLS-WWW, госномер 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2012 (далее - транспортное средство).

Уведомление № 2015-000-0050440280 о залоге транспортного средства 04.01.2015 было опубликовано Банком в реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.04.2016 по делу А62-856/2016, как ликвидируемый должник, общество с ограниченной ответственностью   "Евротекс-Агро"   признано   несостоятельным   (банкротом),  и   в отношении него открыто конкурсное производство, в связи с чем, Банк обратился с заявлением о включении его требований, вытекающих из кредитного договора, в реестр требований кредиторов.

В ходе судебных заседаний по рассмотрению заявления Банка о включении его требований в реестр Банку от конкурсного управляющего стало известно, что при проведении инвентаризации имущества ООО «Евротекс-Агро» установлено, что 2 июля 2015 года между ООО «Евротекс-Агро» и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 02/07/004. Предметом продажи по договору являлось спорное транспортное средство. Вышеуказанное имущество было передано по акту приема - передачи к договору купли-продажи транспортного средства № 02/07/004 от 2 июля 2015 года.

По утверждению истца, согласия на реализацию заложенного имущества Банк Залогодателю (ООО «Евротекс-Агро») не давал.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.06.2016 требования Банка, вытекающие из Кредитного договора, в сумме 113 947 700 руб. 21 коп., в том числе 46 475 150 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, были включены в реестр требований кредиторов.

При этом суд уменьшил размер требований Банка, имеющих залоговый статус, на величину залоговой стоимости спорного транспортного средства в размере 2 070 250 руб. по причине его продажи ответчику.

08.07.2016 конкурсный управляющий ООО «Евротекс-Агро» в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании вышеуказанной сделки купли-продажи спорного транспортного средства недействительной, как нарушающей требования закона.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2016 по делу № А62-856/2016 в удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано по той причине, что сделка не нарушает права кредиторов, т.к. должник получил равноценное встречное исполнение, а банк наделен правом при продаже спорного транспортного средства без его согласия обратить на него взыскание.

Таким образом, в связи с продажей транспортного средства ответчику Банк оказался лишен возможности реализовать его в процедуре банкротства ООО «Евротекс-Агро» и получить удовлетворение своих требований.

10.04.2017 истец направил в адрес ответчика досудебное требование о выплате в пользу истца 2 070 250 руб. залоговой стоимости грузового тягача седельного.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьями 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.         

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно положениям статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии с ст. 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. 

В силу статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам.

В пункте 2 ст. 346 ГК РФ указано, что залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 351 ГК РФ, поскольку иное не предусмотрено договором, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346).

Абзацем 2 ст. 2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Согласно п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

14.08.2015 в адрес ООО «Евротекс-Агро», как залогодателя и заемщика, Банком было направлено требование о досрочном истребовании суммы кредита, требование Банка исполнено не было.

20.08.2015 в связи с началом процедуры ликвидации ООО «Евротекс-Агро» требование о досрочном возврате кредита было направлено в ликвидационную комиссию последнего, данное требование Банка также исполнено не было.

Пунктом 1 ст. 353 ГК РФ установлено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Исходя из положений п. 3 ст. 382 ГК РФ, устанавливающих, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Довод ответчика о том, что он, приобретая имущество в 2015 году, не знал и не мог знать о том, что транспортное средство является предметом залога, судом не принимается, поскольку залог спорного транспортного средства 04.01.2015 был учтен в реестре залогов движимого имущества (регистрационный номер 2015-000-005044-280), что подтверждается свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 04.01.2015.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчик при совершении сделки купли-продажи, проявив должную осмотрительность, должен был ознакомиться с публичным и общедоступным реестром уведомлений о залогах, и знать о наличии на приобретаемое транспортное средство права залога Банка.

Кроме того, довод ответчика о том, что в момент совершения сделки по купле-продаже спорного транспортного средства сайт Федеральной нотариальной палаты, в котором ведется реестр уведомлений о залоге движимого имущества, не работал, также судом отклоняется. Ответчик, действуя разумно и добросовестно, мог осуществить проверку наличия обременения в отношении приобретаемого имущества позже, отложив заключение договора купли-продажи до начала работы вышеуказанного сайта.

Таким образом, ООО «Коло-С» взяло на себя риск наступления неблагоприятных последствий.

Кроме того, доказательств того, что на момент заключения сделки по купле-продаже спорного транспортного средства сайт Федеральной нотариальной палаты, в котором ведется реестр уведомлений о залоге движимого имущества, не работал, суду не представлено. 

Договором залога стоимость заложенного имущества определена в размере 2 070 250 руб.

Участники процесса залоговую стоимость имущества не оспорили. 

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества. При принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства. Поэтому, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами не зависимо от его оценки сторонами в договоре о залоге. 

Учитывая, что ответчик не возражал против установления начальной продажной стоимости имущества в размере 2 070 250 руб., суд считает необходимым установить начальную продажную цену имущества в данном размере. 

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в лице Смоленского отделения № 8609 (

<

...> «Нормандия-Неман», д. 23) удовлетворить.

Обратить взыскание на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Коло-С» (

<

...>; ОГРН 

<

***>) на праве собственности транспортное средство - грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4x2 BLS-WWW, гос. номер 

<

***>, VIN 

<

***>, год выпуска 2012, в счет погашения задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Евротекс-Агро» перед Публичным акционерным «Сбербанк России» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00710013/41011100 от 14.05.2013, установив способ реализации - с публичных торгов и начальную продажную цену в размере, равной залоговой стоимости, в размере 2 070 250 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Коло-С» (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в лице Смоленского отделения № 8609 (

<

...> «Нормандия-Неман», д. 23) госпошлину в размере 9 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия. 

Судья                                                                                                 М.А. Старых