АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А56-37243/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Ресурс» ФИО1 (доверенность от 28.12.2024), ФИО2 (доверенность от 17.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Крига» ФИО3 (доверенность от 01.11.2023),

рассмотрев 12.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Ресурс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А56-37243/2024,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Синтез-Ресурс», адрес: 191023, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д.12, лит.А, пом.30-Н (далее – ООО «Синтез-Ресурс», Покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крига», адрес: 603105, Нижний Новгород, ул. Белинского, д.55, пом. П30, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Крига», Поставщик, ответчик) о взыскании 9 806 908,50 руб. суммы убытков в виде разницы закупочных цен недопоставленной продукции.

Решением суда первой инстанции от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.09.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях от 28.01.2025 ООО «Синтез-Ресурс» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на отдельные выводы судов, неправильную правовую и фактическую оценку ряду своих доводов. Податель жалобы настаивает на виновных действиях ответчика как Поставщика, который в согласованные сроки не уведомил Покупателя о готовности товара к отгрузке и отказался от дальнейшего исполнения договора, в том числе, в части обязательств по хранению товара. Этот отказ явился причиной убытков в связи с необходимостью приобретения по замещающей сделке аналогичного товара по более высокой цене у иного поставщика.

В судебном заседании представители ООО «Синтез-Ресурс» доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель ООО «Крига» с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве и возражениях от 04.02.2025.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО «Крига» (Поставщик) и ООО «Синтез-Ресурс» (Покупатель) 23.04.2020 заключили договор поставки товара в редакции протокола согласования разногласий от 23.04.2023 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить свежемороженую и/или охлажденную рыбу и/или морепродукты (далее- Товар) на условиях, определенных Договором, Спецификацией к Договору. 

Наименование, ассортимент, количество, место передачи, условия передачи, сроки передачи, условия и сроки оплаты Товара определяются в согласованной сторонами Спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.2). 

В пункте 3.5. Договора стороны предусмотрели, что Товар передается Покупателю при наличии 100 % предварительной оплаты. 

Согласно условиям Спецификации от 07.06.2023 № 0000004342 (далее – Спецификация), ответчик обязался поставить истцу продукцию: путассу НР с/м Робинзон Механик ФИО4 (апрель-май) ТУ 1/33 (3*11) короб, в количестве 1 503 282,00 кг, по цене 47,50 руб./кг (в т.ч. НДС 10 %), на общую сумму 71 405 895 руб. (в т.ч. НДС 10 %).

Пунктом 2 Спецификации Стороны согласовали следующие условия передачи Товара: 

- 1 000 032 кг – Место передачи: ООО «Ароса-Логистика», Санкт-Петербург, 

<

...>, корп. (подпункт 2.1.1);  

- 503 250 кг. – Место передачи: Кавиар, Санкт-Петербург, 

<

...>, хол.7 (подпункт 2.1.2). 

- Срок передачи: с 13.06.2023 до 22.06.2023 при соблюдении условий Договора и Спецификации (пункт 2.2). 

- Хранение товара по подпункту 2.1.1 - с 13.06.2023 по 22.06.2023 за счет Поставщика. Начиная с 23.06.2023, Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 45 руб. за тонну непринятого Товара в сутки до дня получения Товара включительно. При переводе Товара по подпункту 2.1.2 на хранение Покупателя по складу срок хранения за счет Поставщика 3 рабочих дня, начиная с 07.06.2023. 

Оплата товара производится Покупателем в следующем порядке 25 000 000 руб. не позднее 09.06.2023, 24 000 000 руб. не позднее 15.06.2023 и 22 405 895 руб. не позднее 21.06.2023 (подпункт 3.1. Спецификации). 

Дополнительным соглашением от 22.06.2023 к Спецификации, стороны согласовали следующее: 

- пункт 2.3. Спецификации изложить в редакции: «Хранение товара по подпункту 2.1.1. Спецификации с 13.06.2023 по 22.06.2023 за счет Поставщика. 

 - начиная с 23.06.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 39 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно.

- начиная с 23.09.2023 Покупателю будет начислена и выставлена плата за хранение в размере 90 руб. за тонну непринятого товара в сутки до дня получения товара включительно. При переводе Товара по подпункту 2.1.2 на хранение Покупателя по складу срок хранения за счет Поставщика 3 рабочих дня, начиная с 07.06.2023». 

- пункт 3.1. Спецификации изложить в редакции: «Покупатель обязуется оплатить за Товар 25 000 000 руб. не позднее 09.06.2023, 24 000 000 руб. не позднее 15.06.2023 и 22 405 895 руб. не позднее 03.07.2023».

Оплата Товара в полном объеме произведена истцом 30.06.2023.

Покупатель принял часть поставленного Товара, указанного в подпункте 2.1.1 Спецификации (товар размещенный на складе Кавиар, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, хол.7).

На оставшуюся часть Товара ответчик 06.07.2023 направил истцу требование № 316 о его приемке, в котором потребовал от истца исполнить обязательства по приемке товара в количестве 1 000 032 кг.

Во исполнение требования ответчика, 07.07.2023 истец частично вывез со склада ООО «Ароса-Логистик» (оказывающего услуги хранения ответчику), Товар в количестве 19 503,00 кг. и письмом № СР-К/070723 от 07.07.2023 подтвердил готовность исполнить обязательства по приемке Товара, обязался вывезти оставшейся Товар по готовности склада временного хранения в максимально возможные сроки, а также оплатить ответчику расходы по хранению товара.

Поскольку на дату 10.07.2023 Товар не был вывезен, ответчик направил истцу уведомление № 320 об одностороннем отказе от исполнения Договора, указав, что в письме № СР-К/070723 от 07.07.2023 истец фактически отказался от приемки товара. Ответчик также возвратил истцу денежные средства в размере 46 563 718,24 руб., указав в назначении платежа «возврат ДС по Спецификации № 4342 от 07.06.2023 в т.ч. НДС 10 % 4 233 065,29 руб.» (платежное поручение № 164 от 10.07.2023) 

В ответ на это уведомление истец в письмах № СР-К/100723 от 10.07.2023, № СР-К/140723 от 14.07.2023 указал на неправомерность действий ответчика по отказу от исполнения Договора, на отсутствие нарушений Договора со стороны истца, а также подтвердил наличие интереса в получении Товара, в связи с чем просил согласовать график отгрузок и передать товар истцу.

Указанные письма оставлены ответчиком без ответа и Товар в количестве 980 529,00 кг. истцу не передан.

Как на возникновение убытков, истец ссылается на односторонний отказ ответчика от исполнения Договора в части согласованной сторонами Спецификации и заключение замещающей сделки (договор поставки № ИПГ-СР-170723 от 17.07.2023) с ИП ФИО5 на аналогичный Товар: путассу 21 +(ПЕЛАГИКА), н/р, с/м, в количестве 744 075 кг. по цене 62 руб./кг., на общую сумму 46 132 650,00 руб. в т.ч. НДС 10 % (договор поставки № ИПГ-СР170723 от 17.07.2023), оплата которого произведена истцом в полном объеме платежными поручениями (№ 410 от 14.08.2023, № 525 от 25.08.2023, № 560 от 28.08.2023, № 420 от 31.08.2023, № 13240 от 31.08.2023, № 13241 от 31.08.2023, № 13242 от 31.08.2023, № 13243 от 31.08.2023, № 13244 от 31.08.2023).

Размер убытков истец определил как разницу закупочных цен недопоставленной продукции, что составило 9 806 908,50 руб. (без учета НДС 10 %), из расчета: 56,36 руб. (стоимость Товара за 1 кг., приобретенного у ИП ФИО5 без учета НДС 10 %) – 43,18 руб. (стоимость Товара за 1 кг. не поставленного ООО «Крига» без учета НДС 10 %) х 744 075,00 кг. (количество Товара по замещающей сделке) = 9 806 908,50 руб. 

Наличие убытков истца послужило основанием для направления 12.09.2023 в адрес ответчика претензионного письма, оставление без удовлетворения которого - для обращения в суд с исковым заявлением.

Суды двух инстанций исследовали и оценили доказательства, представленные участниками спора, их доводы, установили обстоятельства дела и указали на отсутствие в данном случае правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), требованиям искового производства. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Пунктом 2 названной статьи определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно только при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность действий причинителя вреда, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между противоправными действиями и возникшими убытками. Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) предусмотрено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В обоснование прямых убытков в настоящем деле истец указывает на виновные действия ответчика, вызванные односторонним отказом от исполнения Договора, поскольку его условиями (носящими смешанный характер) была предусмотрена обязанность Поставщика в согласованные сроки не только уведомить Покупателя о готовности товара к отгрузке, но и обеспечить дальнейшее хранение Товара на складе в случае невозможности Покупателя своевременно осуществить выборку Товара. 

При этом, по утверждению истца, дополнительным соглашением к Спецификации от 22.06.2023 стороны фактически изменили срок передачи товара.

Так, Спецификацией (в редакции от 07.06.2023) был установлен срок передачи товара с 13.06.2023 до 22.06.2023; а при соблюдении условий Договора и Спецификации, установлен срок оплаты по 21.06.2023. 

Заключив 22.06.2023 Дополнительное соглашение к Спецификации, стороны изменили срок оплаты Товара по 03.07.2023 (при котором срок передачи товара в силу пункта 3.5. Договора стал возможен не ранее внесения 100 % оплаты к указанному сроку), а также согласовали условие, предполагающее возможность выборки Товара истцом после 23.09.2023. 

При этом, исходя из буквального толкования пункта 2.3. Спецификации (в редакции Дополнительного соглашения от 22.06.2023) следует, что ответчик принимает на себя обязательство хранить непринятый Истцом Товар за плату с 23.06.2023 по 23.09.2023, а также после 23.09.2023 до дня его получения истцом включительно. 

Тем самым стороны фактически изменили первоначально установленный (до 22.06.2023) срок передачи товара, соблюдение которого на прежних условиях стало невозможно в силу изменившихся по воле сторон условий. 

Следовательно, направленное ответчиком 06.07.2023 требование о приемке товара со ссылкой на нарушение истцом срока приемки, является неправомерным, как не основанном на Договоре, равно как и последующее уведомление об отказе от исполнения Договора, заявленное ранее 23.09.2023.

Суды такое утверждение обоснованно отклонили.

Как было указано ранее, во исполнение своих обязательств, Покупатель принял часть (503 250 кг.) поставленного Товара, размещенного на складе Кавиар. 

На оставшуюся часть Товара (1 000 032 кг.) Поставщик 06.07.2023 направил Покупателю требование № 316 об исполнении обязательства в полном объеме, выполняя которое 07.07.2023 истец вывез со склада ООО «Ароса-Логистик» только незначительную его часть (19 503,00 кг.), обязуясь письмом № СР-К/070723 от 07.07.2023, вывезти оставшейся Товар по мере готовности склада временного хранения в максимально возможные сроки.

Оценка положений статей 309, 310, пункта 1 статьи 314, пункта 1 статьи 406, статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), условий Спецификации (с дополнением от 22.06.2023) и действий фактически произведенных во исполнение условий пункта 1.1 Договора (обязательство принять и оплатить Товар), позволило судам сделать вывод, что истцом не было исполнено обязательство по приемке Товара в согласованный сторонами срок, при отсутствии у истца объективных препятствий осуществить выборку и вывоз Товара со склада после его полной оплаты, т.е с 30.06.2023. 

При этом, доказательство наличия у Поставщика обязанности хранить у себя на складе несвоевременно выбранный товар не представлены, а упомянутые в пункте 2.3 Дополнительного соглашения от 22.06.2023 к Спецификации условия таковыми не являются.

В свою очередь, ответчик в отзыве пояснил, что товар, размещенный на складе Кавиар Покупатель принял путем переоформления хранения товара на складе с ответчика на себя (письмо от 09.06.2023), но от заключения договора хранения на Товар в количестве 1 000 032 кг. на складе ООО «Ароса-Логистика» отказался. После отказа истца от заключения договора хранения и дальнейшего уклонения от приемки оставшейся партии Товара, ответчик, действуя разумно и добросовестно, направил требование № 316 от 06.07.2023 - принять Товар и только потом заявил отказ от исполнения Договора, вернув оставшуюся сумму предоплаты.

Такой отказ был обусловлен правом, упомянутым в пункте 2.5 Спецификации (в случае нарушения Покупателем согласованных в разделе 2 сроков вывоза продукции со склада Поставщика, Поставщик оставляет за собой право отказаться от сделки в одностороннем порядке без дополнительного уведомления Покупателя).

С учетом изложенных фактов, суды в качестве последствия нарушения указанного обязательства Покупателя по приемке Товара и права Поставщика на односторонний отказ от исполнения Договора сослались, как на действующее законодательство (пункт 1 статьи 450.1, пункт 3 статьи 484, пункт 4 статьи 486, пункт 2 статьи 515 ГК РФ, абзац 3 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»), так и на Спецификацию (пункт 2.5) и сочли, что по настоящему делу истец в условиях состязательного процесса (статья 9 АПК РФ) не подтвердил, что именно незаконные действия Поставщика стали результатом возникших у истца убытков. 

Суды обоснованно (полно, всесторонне и объективно установив фактические обстоятельства дела) сочли, что истцом не доказано ни наличие вины причинителя вреда, ни факт наличия убытков.

С этим следует согласиться, поскольку истцом не представлены доказательства, что им был закуплен аналогичный товар и по наименьшей предложенной ему на рынке цене, т.е. что им были предприняты все необходимые разумные действия, направленные на уменьшение суммы замещающей сделки. 

В настоящем деле надлежащие доказательства, свидетельствующие о необходимости восстановления прав истца, не приведены.

Исходя из предмета спора, иные доводы жалобы не подлежат оценке.     

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами нормы материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам ( части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ),

Основания для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А56-37243/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Ресурс» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

А.Г. Кудин

 В.М. Толкунов