АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

http://krasnodar.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-18467/2017

г. Краснодар                                                                                         «05» июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена «20» июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен «05» июля 2019 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Григорьевой Ю.С.,  

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Мовсесян А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению МП «Водоканал» муниципального образования Гулькевичский район, г. Гулькевичи Краснодарского края, к ООО «Водоканал», г. Гулькевичи Краснодарского края, 

о признании недействительными условий договоров аренды,

при участии в итоговом судебном заседании: представителя МП «Водоканал» - ФИО1 (доверенность от 06.02.2019 г.), представителя ООО «Водоканал» - ФИО2 (доверенность от 21.01.2019 г.),

установил:

истец просит суд (с учетом постановления АС СКО от 02 апреля 2019 г.): признать пункты 3.1 договоров аренды объектов системы коммунального водоснабжения и канализации от 10.09.2015 №333, 334, 335, 336, 337, заключенных между ООО«Водоканал» и МП «Водоканал», об установлении арендной платы,  недействительными с момента заключения, а также установить арендную плату по указанным договорам в размере, установленном судебной экспертизой, с момента заключения договоров.

 Исковые требования и их конкретный вид (способ судебной защиты) основаны на статьях 10,168,452 и 616 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы нарушением прав истца заключением оспариваемых сделок на изложенных в них условиях, по мнению истца, условия договоров аренды в части размера арендной платы не соответствуют закону и нарушают права истца.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая в отзыве, что сделки не противоречат требованиям закона.  Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными пунктов договоров.

Заслушав пояснения представителей лиц участвующих в деле,  исследовав и оценив материалы дела в совокупности по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований,  исходя при этом из следующего.

 Из материалов дела следует, что на основании договоров аренды №333, 334, 335, 336, 337 от 10,09:2015, заключенных между ООО «Водоканал» (арендодатель) и Муниципальным предприятием «Водоканал» Муниципального образования Гулькевичский район (арендатор), Муниципальному предприятию «Водоканал» Муниципального образования Гулькевичский район была передана в аренду система коммунального водоснабжения и канализации согласно актам приема-передачи в следующих населенных пунктах: с. Николенское, х. ФИО3, х. Вербовый, х. ФИО4, х. Орлов, х. Тысячный, х. Воздвиженский, х. Братский, с. Соколовское, х. Новопавловский, х. Машевский, х. Алексеевский, г. Гулькевичи, х. Тельман, пос. Комсомольский;, пос. Красносельский.

В соответствии с п. 3.1 договоров аренды №333, 334, 335, 336, 337 от 10.09.2015 суммарный размер арендной платы в месяц за арендуемые объекты равен 295 000 руб. согласно отчету о рыночной стоимости арендной платы от 09.06.2015 №006/15.

Срок действия договоров аренды истек 09.08.2016, однако МП «Водоканал» продолжает пользоваться арендуемыми объектами.

В соответствии с п. 3.1 договоров аренды в обоснование сумм арендной указан отчет о рыночной стоимости арендной платы от 09.06.2015 выполненный ООО «Квартирно-правовая служба». Истец считает данный отчет недостоверным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

При принятии решения суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Основания признания сделок недействительными указаны в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Способы защиты по судебному иску должны быть разумными и соразмерными.

 Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде, закрепленный в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса, предполагает, что каждое лицо, участвующее в деле, вправе представлять суду доказательства, обосновывающие его правовую позицию по делу, а также высказывать свои доводы и соображения в отношении доказательств и доводов другой стороны. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса). С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком. 

Аналогичная позиция относительно возложения на истца процессуального риска по доказыванию обоснованности и правомерности заявленных требований изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 16291/10.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 октября 2017 года по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено сотруднику ООО «АФК-Аудит». Как следует из заключения эксперта, Отчеты об оценке №№ 006/015 и 009/016 «О рыночной стоимости арендной платы системы коммунального водоснабжения и водоотведения (канализационных сетей), расположенной (находящейся) по адресу: Россия. Краснодарский край, Гулькевичский район п. Красносельский, г. Гулькевичи, х-Тельман, п, Комсомольский, с. Соколовское, х. Новопавловский, х. Машевский, х. Алексеевский, х. Тысячный, х. Воздвиженский, х. Братский, с. Николенское, х. ФИО3, х. Вербовый, х. ФИО4, х. Орлов, принадлежащей ООО «Водоканал», выполненный ООО «Квартирно-правовая служба» (оценщик ФИО5) по состоянию на 01.06.2015 г. не соответствуют требованиям федеральных стандартов оценки ФСО 1-3, требованиям федерального стандарта оценки ФСО-7, а также требованиям Федерального закона №135-Ф3 от 29 июля 1998 года «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Величина рыночной стоимости арендной платы за Объект исследования (системы коммунального водоснабжения и водоотведения (канализационных сетей), расположенной (находящейся) по адресу: Россия, Краснодарский край, Гулькевичский район п. Красносельский, г. Гулькевичи, х-Тельман, п. Комсомольский, с. Соколовское, х. Новопавловский, х. Машевский, х. Алексеевский, х. Тысячный, х. Воздвиженский, х. Братский, с. Николенское, х. ФИО3, х. Вербовый, х. ФИО4, х. Орлов, принадлежащей ООО «Водоканал»), рассчитанная в рамках доходного подхода, по состоянию на 01 июня 2015 года, составляет  222 900 (Двести двадцать две тысячи девятьсот) руб. в месяц без учета НДС.

Истец указывает, что использование сторонами при определении размера арендной платы Отчетов об оценке №№ 006/015 и 009/016 «О рыночной стоимости арендной платы системы коммунального водоснабжения и водоотведения (канализационных сетей), расположенной (находящейся) по адресу: Россия. Краснодарский край, Гулькевичский район п. Красносельский, г. Гулькевичи, х-Тельман, п, Комсомольский, с. Соколовское, х. Новопавловский, х. Машевский, х. Алексеевский, х. Тысячный, х. Воздвиженский, х. Братский, с. Николенское, х. ФИО3, х. Вербовый, х. ФИО4, х. Орлов, принадлежащей ООО «Водоканал», выполненных ООО «Квартирно-правовая служба», является основанием для признания п. 3.1 договоров аренды №333, 334, 335, 336, 337 от 10.09.2015 недействительными.

Между тем, несогласие истца с размером определенной сторонами в договоре арендной платы не свидетельствует о порочности договоров аренды  либо отдельных их условий, и не является основанием для признания соответствующего условия сделок недействительным по заявленным истцом основаниям.

Наличие иного результата оценки не свидетельствует о недостоверности ранее составленных отчетов. Данные документы не носили ни для арендодателя, ни для арендатора императивного характера, и могли быть ими учтены при заключении договоров, а могли быть и отклонены. Являющаяся предметом спора по настоящему делу оценка права аренды законодательством в качестве обязательной не предусмотрена.

Подписание договоров аренды предприятием указывает на принятие им условий о размере арендной платы.

Истцом никаких возражений против установления размера арендной платы  при заключении договора в 2015 году не заявлялось, требований о расторжении договора аренды в течение всего периода его действия до обращения в суд в мае 2017 г. не предъявлялось.

Кроме того, ответчиком представлены документы, подтверждающие согласие МО Гулькевичский район на аренду данного имущества на условиях аналогичной и более высокой арендной платы в 2012, 2014 г.г. (Постановления Главы Администрации МО Гулькевичский район № 1163 от 28.08.2012 г., № 1812 от 10.10.2014 г.).

Таким образом, истцом не приведено обоснования нарушения прав истца оспариваемыми условиями договора и не соответствие договоров требованиям закона, а также не доказано наличие предусмотренных нормами права оснований для признания спорный условий договоров не действительными.

Аналогичный правовой подход сформулирован в Постановлении  Президиума ВАС РФ от 12.07.2005 N 3497/05.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании недействительными пунктов договора.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

В соответствии с ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.  Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Суд кассационной инстанции в Постановлении от 02 апреля 2019 г. указал на необходимость всестороннего анализа доводов истца и правовых подходов, изложенных в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. № 8194/13.

Пункт 10 упомянутого Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 предусматривает особенности течения срока исковой давности при обращении участника юридического лица с иском о возмещении директором убытков.

Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. № 8194/13 указывает на необходимость учета при исчислении срока исковой давности того обстоятельства, что по смыслу пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  после назначения единоличного исполнительного органа общества у участника общества отсутствует обязанность постоянного самостоятельного контроля за деятельностью общества, в том числе посредством регулярной проверки состава его основных средств и иного имущества. Позиция, изложенная в п.10 названного Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62  применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредителем истца выступает Администрации МО Гулькевичский район. Администрация МО Гулькевичский район также осуществляет полномочия собственника в отношении имущества МП «Водоканал».

Согласно ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами (ст. 26 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Договоры аренды объектов системы коммунального водоснабжения и канализации №333, 334, 335, 336, 337 от 10.09.2015г. между ООО «Водоканал» и МП «Водоканал» заключены 10.09.2015 года. О совершении данных сделок на оспариваемых истцом условиях исполняющему обязанности директора МП «Водоканал» (истцу) стало известно в момент подписания указанных сделок, а главе администрации МО Гулькевичского район, осуществляющему функции собственника имущества МП «Водоканал», 05 августа 2015 г. при выдаче согласия на заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что подтверждается Постановлением № 854 от 05.08.2015 г. (т.2, л.д. 130). 

Кроме того, о совершении данных сделок с июля 2015 г. было известно начальнику управления имущественных отношений Гулькевичского района ФИО6, что подтверждается письмом МП «Водоканал» № 1178 от 13.07.2015 г., представленным истцом, письмом МП «Водоканал» № 12014 от 20.07.2015 г., представленным ответчиком (т.2,л.д.131).  О наличии заинтересованности директора  ФИО7 в заключении оспариваемых сделок глава администрации  МО Гулькевичского района был проинформирован в июне 2015г., что подтверждается письмом с входящей отметкой администрации (т.2,л.д.133).

22 июля 2015 года Управление экономики и потребительской сферы Администрации МО Гулькевичского район выдало заключение № 177-03 (т.2,л.д. 138) о целесообразности принятия в аренду спорного имущества с учетом рыночной стоимости арендной платы ,определенной на основании Отчетов об оценке №№ 006/015 и 009/016, выполненных ООО «Квартирно-правовая служба». Таким образом, специализированной службой Администрации МО Гулькевичского район была проверена правильность оспариваемых истцом отчетов и согласован размер арендной платы.

Исковое заявление МП «Водоканал» МО Гулькевичский район подало в Арбитражный суд Краснодарского края в июне 2017 года, принято к производству 19.06.2017 г. Исковые требования истца предъявлены по истечении срока исковой давности. Доказательств соблюдения срока исковой давности истцом суду не представлено. Доказательств привлечения бывшего руководителя истца к ответственности за причинение убытков предприятию совершением оспариваемых сделок истцом суду не представлено. Доказательств того, что учредителю предприятия не было известно о наличии оспариваемых сделок с момента их совершения, в материалы дела не представлено. Таким образом, оснований для применения правовых подходов, изложенных в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. № 8194/13 при рассмотрении данного дела не имеется.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание изложенное, требования истца  о признании пункта 3.1 договоров аренды объектов системы коммунального водоснабжения и канализации №333, 334, 335, 336, 337 от 10.09.2015, заключенных между ООО «Водоканал» и МП «Водоканал», недействительными с момента заключения, не подлежат удовлетворению.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Требование истца МП «Водоканал» МО Гулькевичский район: «Установить арендную плату по договорам аренды объектов системы коммунального водоснабжения и канализации №333, 334, 335, 336, 337 от 10.09.2015 между ООО «Водоканал» и МП «Водоканал» в размере, установленном судебной экспертизой с момента заключения договоров» не основано на нормах действующего законодательства РФ, так как является нарушением принципов гражданского права: невмешательства в договорные правоотношения в соотношении с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ). В своей совокупности данные принципы имеют целью не допустить неоправданное стеснение свободы субъектов гражданского права в договорной сфере. Кроме того, тесная связь принципов невмешательства и свободы договора обусловливает и то, что все исключения из принципа свободы означают соответствующее ограничение принципа недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» предусмотрено, что если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Согласно ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях.

Истец не представил обоснования тому, по каким причинам он требует внесения изменений в действующие договоры аренды, никаких предусмотренных законом оснований необходимых для изменения договоров аренды истцом не представлено.

Заключенные между истцом и ответчиком договоры аренды объектов системы коммунального водоснабжения и канализации №333, 334, 335, 336, 337 от 10.09.2015 не являются публичными. Ни для одной из сторон договоров их заключение не является обязательным. Для данного случая положения ст. 426 ГК РФ о публичном договоре, составляющие исключение из принципа свободы договора, применены быть не могут. Суд не вправе обязать ответчика заключить договор на условиях цены договора, носящих рекомендательный характер.

Предусмотренная пунктом 3 статьи 614 ГК РФ возможность пересмотра арендной платы по соглашению сторон, не влечет для них безусловной обязанности заключить впоследствии соглашение об изменении договора в обязательном порядке. Вмешательство суда в правоотношения сторон, в отсутствие прямого указания закона и без выражения стороны своего волеизъявления на изменение условий договора, является недопустимым. Поскольку какого-либо соглашения между арендодателем и арендатором о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда не имеется, то судебное внесение соответствующих изменений невозможно по правилам статей 166, 168 ГК РФ.

При вышеизложенных обстоятельствах исковые требования не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде по правилам статьи 110 АПК РФ в данном случае относятся на истца, как на неправую в споре сторону.

 При рассмотрении дела судом были исследованы подлинники и (или) надлежащим образом заверенные копии письменных доказательств.

          На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 27,110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых  требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объёме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                Ю.С. Григорьева