СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                                 Дело № А45-33302/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании апелляционные жалобы ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» (№ 07АП-8228/20(1-2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу № А45-33302/2019 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску ФИО6, г. Москва, и компании «ФИО13 С.А.» (Healthcare Solutions Holding S. A.), г. Люксембург, к ФИО5, г. Новосибирск, и обществу с ограниченной ответственностью «Хартс инвест» (191025, 

<

...>, литер а, пом. 13Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи акций 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Ангиолайн» (630090, 

<

...>, эт./оф. 5/22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Новый регистратор» (107996, 

<

...>, эт/пом/ком 2/VI/32, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Эврон» (630559, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО7, г. Санкт-Петербург

В судебном заседании приняли участие: 

от истцов: ФИО6 - ФИО8, по доверенности от 10.03.2020, ФИО9, по доверенности от 10.03.2020, компании «ФИО13 С.А.» - без участия (извещена)

от ответчиков: ФИО5 - ФИО10, по доверенности от 19.12.2019, ООО «Хартс инвест» - ФИО11, по доверенности 02.09.2019

от третьих лиц: АО «Ангиолайн» - ФИО12, по доверенности от 18.11.2019, ООО «Эврон» - ФИО10, по доверенности от 26.11.2019, АО «Новый регистратор» и ФИО7 - без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее по тексту ФИО6, истец) и Компания «ФИО13 С.А.» (Healthcare Solutions Holding S. A.) (далее Компания «ФИО13 С.А.», cjистец) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО5 (далее ФИО5, ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (далее ООО «Хартс Инвест», cjответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций № 1-15/ХИ-АНГ от 18.10.2018.

Определениями суда к участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: акционерное общество «Ангиолайн», акционерное общество «Новый регистратор» и общество с ограниченной ответственностью «Эврон».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 (резолютивная часть объявлена 13.07.2020) заявленные соистцами требования были удовлетворены, договор купли-продажи акций № 1-15/ХИАНГ от 18.10.2018 был признан недействительным, с ФИО5 и ООО «Хартс инвест» в пользу ФИО6 было взыскано по 3 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО5 и ООО «Хартс инвест» подали апелляционные жалобы.

ФИО5 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований в полном объеме. 

В обоснование своей апелляционной жалобы ФИО5 указал, что материальная заинтересованность в признании оспариваемого договора недействительным у истцов отсутствует; по мнению апеллянта, суд пришел к необоснованному выводу о том, что поведение продавца акций не соответствует критериям добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, и что дальнейшие действия ООО «Хартс инвест» раскрыли реальные цели совершения сторонами мнимой сделки (что ФИО5 является заинтересованным лицом в совершении сделки по выходу из ООО «Ангиолайн», за одобрение которой проголосовало ООО «Хартс инвест» и что ФИО5 является конечным пои ней выгодоприобретателем). Кроме того, податель жалобы полагает, что судом не указаны мотивы отклонения доводов ответчиков. 

В письменных пояснениях к апелляционной жалобе, представленных в суд апелляционной инстанции 29.09.2020, ФИО5 представил дополнительные обоснования жалобы, в которых также просил исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 следующие выводы:

1) «ООО «Хартс Инвест» было создано 02.10.2018 с уставным капиталом всего 10 000 рублей. Через 16 дней после своего создания – 18.102018 - данным лицом с ФИО5 заключается договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн». При этом приобретается пакет акций в количестве 450 000 руб. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, на общую сумму 33 750 000 руб. При этом, доказательств о наличии у ООО «Хартс Инвест» активов, за счет которых было возможно произвести расчет за приобретенные ценные бумаги, представлено не было»;

2) «Следует указать, что частичная оплата за акции, в сумме 22 000 000 руб., со стороны ООО «Хартс Инвест», была произведена 30.09.2019 (около года после заключения договора) и при этом ранее, 30.07.2019 ООО «Хартс Инвест» получил дивиденды от АО «Ангиолайн» в большей сумме 23 150 879, 85 руб.»;

3) «Реализация акционером АО «Ангиолайн» ФИО5 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 руб. только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 руб., при условии перехода права собственности после подписания договора без факта оплаты и залога акций прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей не связанных с намерением реального исполнения договора»;

4) «Дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест», совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн» раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»;

5) «Приведенные обстоятельства дают основания для вывода, о том, что не обусловленное экономическими причинами решение ФИО5 об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО «Хартс Инвест» привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО «Ангиолайн» одобрило сделку по выходу общества из состава участников ООО «Ангиолайн» (фактическому отчуждению 75% уставного капитала ООО «Ангиолайн»)».

6) «В отсутствие передачи акций от ФИО5 к ООО «Хартс Инвест» у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как Иностранная компания голосовала против данного решения».

ООО «Хартс Инвест» в своей апелляционной жалобе также просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований. 

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО «Хартс Инвест» указало, что судом не дана оценка доказательствам и доводам ответчика, голосование за ликвидацию общества являлось для ответчика самым разумным и выгодным действием; ни исковое заявление, ни устные объяснения истца не содержат указания на то, какие права и законные интересы истцов будут восстановлены в результате удовлетворения их иска. Кроме того апеллянт полагает, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения ч. 4 ст. 421 ГК РФ и ч. 5 ст.10 ГК РФ.

ФИО6 и Компания «ФИО13 С.А.» в порядке ст. 262 АПК РФ представили письменные объяснения на апелляционные жалобы, в которых с доводами и требованиями их подателей не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

ООО «Хартс Инвест» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу ФИО5, в котором доводы и требования апеллянта нашло обоснованными, просило обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт оботказе в удовлетворении иска.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, Компания «ФИО13 С.А.», АО «Новый регистратор» и ФИО7 своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили. 

От «Новый регистратор» заявилоо рассмотрении дела в отсутствие его представителя, разрешение спора по существу заявленных требования третье лицо оставило на усмотрение суда без изложения своей позиции. 

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца (Компания «ФИО13 С.А.») и третьих лиц (АО «Новый регистратор» и ФИО7), по имеющимся материалам.

От ООО «Хартс Инвест» в ходе судебного заседания представило дополнительные объяснения к апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков поддержал свои доводы и требования по апелляционным жалобам, просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований вполном объеме.

Представитель ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателей апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном объяснении, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Представители АО «Ангиолайн» и ООО «Эврон» в судебном заседании поддержали доводы и требования подателей апелляционных жалоб.

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, письменных объяснений и дополнительных пояснений к ним, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 16.07.2020, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 18.10.2018 между акционером ФИО5 (продавец) и ООО «Хартс Инвест» (покупатель) был заключен договор № 1-15/ХИ-АНГ купли-продажи 450 000 обыкновенных акций АО «Ангиолайн», государственного регистрационного выпуска № 1-02-13199-F-001D от 23.05.2018.

При этом, судебным актом по делу № А45-8509/2018 установлено, что Компания «ФИО13 С.А.» является владельцем 202 740 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн», а ФИО6 является владельцем 47 260 привилегированных акций АО «Ангиолайн».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018, принятым после заключения оспариваемого договора, были удовлетворены исковые требования ФИО6 и ФИО13 С.А. о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 шт. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска № 1-02-13199-F-001D. Суд также обязал управление аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска № 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 шт. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн» государственный регистрационный номер дополнительного выпуска № 1-0213199-F-001D. При этом, эмиссионные ценные бумаги данного выпуска были изъяты из обращения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций № 1-15/ХИ-АНГ от 18.10.2018 является ничтожным, а его заключение было обусловлено фактической аффилированностью ООО «Хартс Инвест» и ФИО5, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил того, что материалами дела подтверждается факт того, что ФИО5 являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО «Ангиолайн» из состава ООО «Ангиолайн», действуя совместно с ООО «Хартс Инвест» совершил недействительную сделку - договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн» для введения в состав акционеров АО «Ангиолайн» формально не аффилированное, а равно незаинтересованное в сделке лицо для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» и последующей ликвидации АО «Ангиолайн», что поведение ФИО5 не отвечает критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, что он является конечным выгодоприобретателем по сделке по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» и, что действия ответчиков являются недобросовестными.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № А45-8509/2018, имеющего преюдициально значение для рассматриваемого спора, были установлены имеющие для рассмотрения настоящего дела обстоятельства: решением по данному делу был признан недействительным дополнительный выпуск акций АО «Ангиолайн», являющихся предметом оспариваемого договора, по причине нарушения процедуры размещения выпуска акций, поскольку АО «Ангиолайн» неправомерно отклонило заявки истцов на приобретение части дополнительного выпуска акций, в связи с чем их доля участия в АО «Ангиолайн» была уменьшена без законных на то оснований. Также при рассмотрении дела № А45-8509/2018 арбитражным судом была дана оценка предложению ООО «Хартс Инвест» о продаже акций ФИО6 в ходе рассмотрения указанного дела.

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Рассмотрев довод ответчиков, изложенных в апелляционных жалобах о том, что у истцов отсутствует материальная заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной, суд апелляционной инстанции находит его необоснованным по причине того, что ФИО6 и Компания «ФИО13 С.А.» имеют право требовать применения последствий ее недействительности, с учетом признания вступившим в законную силу решением суда недействительным выпуска акций АО «Ангиолайн» № 1-02-13199-F-001D.

Согласно обстоятельствам, установленным судом первой инстанции и подтвержденными материалам дела, ООО «Хартс Инвест» быо создано 02.10.2018 с уставным капиталом в размере 10 000 руб. При этом, 18.10.2018 данным лицом с ФИО5 заключается договор купли-продажи акций АО «Ангиолайн» и приобретается пакет акций в количестве 450 000 руб. номинальной стоимостью 75 руб. каждая, на общую сумму 33 750 000 руб. 

Судом первой инстанции обоснованно указано на то обстоятельство, что доказательств о наличии у ООО «Хартс Инвест» активов, за счет которых было возможно произвести расчет за приобретенные ценные бумаги в материалы дела представлено не было, при том, что покупателю, у которого не имелось каких-либо активов, была предоставлена возможность оплаты ценных бумаг в течении одного года. 

30.09.2019 ООО «Хартс Инвест» была произведена частично оплата приобретенных акций в сумме 22 000 000 руб. 

Однако, исходя из того, что 30.07.2019 ООО «Хартс Инвест» получило от АО «Ангиолайн» дивиденды в сумме 23 150 879,85 руб., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что выплата дивидендов со стороны АО «Ангиолайн» в пользу ООО «Хартс Инвест», по акциям, выпуск которых был признан недействительным, нарушает права истцов, а сам договор от 18.10.2018 был заключен в период наличия спора в отношении акций дополнительного выпуска, которые явились предметом договора и ответчику об этом определенно было известно. В связи с чем, доводы апеллянтов в данной части подлежат отклонению.

Факт заключения ответчиками договора для целей не связанных с намерением реального его исполнения и оформление его вне рамок правил поведения при совершении аналогичных сделок, подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, а именно: акции номинальной стоимостью 33 750 000 руб. были реализованы ФИО5 только что зарегистрированному ООО «Хартс Инвест», с уставным капиталом 10 000 руб., договор не содержал условий о переходе к покупателю права собственности после проведения оплаты и залога. Таким образом, действия ФИО5 не были обусловлены экономическими причинами и привели к тому, что через незначительное время (6 мес.) после заключения договора купли-продажи акций ООО «Хартс Инвест» принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» состоявшимся 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества, а именно за одобрение совершения обществом сделки с заинтересованностью - выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (т.е. за выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества.

Кроме того, участники общества ФИО14 и ФИО5 (доли 50% и 50% соответственно) передали ОАО «Ангиолайн» в качестве оплаты уставного капитала свои доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в полном объеме, оценили стоимость долей в сумме 600 000 000 руб., однако, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» на 31.03.2013 составила 612 525 000 руб., что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания ООО «Ангиолайн интернешинал девайс» от 20.05.2013.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

С учетом изложенного выше, доводы ФИО5, приведенные в апелляционной жалобы о том, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что поведение продавца акций не соответствует критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений и, что дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест» раскрыли реальные цели совершения мнимой сделки, что ФИО5 является заинтересованным лицом в сделке по выходу из ООО «Ангиолайн», за одобрение которой проголосовало ООО «Хартс Инвест» и, что ФИО5 является конечным выгодоприобретателем по ней, а также доводы, изложенные в жалобе ООО «Хартс Инвест» о том, что голосование за ликвидацию общества являлось для ответчика самым разумным и выгодным действием, подлежат отклонению в связи с их необоснованностью и противоречием представленным в материалы дела доказательствам. При том, надлежащих доказательств в обоснование своих доводов ответчики в нарушение п.1 ст. 65 АПК РФ не представил.

Ссылки апеллянтов на то, что судом не были указаны мотивы, по которым изложенные истцом возражения против оставления иска без рассмотрения были отклонены и, что судом не была дана оценка всем доводам ответчиков, подлежат отклонению, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом и не свидетельствует об отсутствии надлежащей судебной проверки и оценки доводов ответчиков при принятии оспариваемого решения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке, определенном гл. 34 АПК РФ, и в соответствии с предоставленными апелляционному суду полномочиями. Оспариваемый судебный акт принят на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.

Д№ 1-02-13199-F-001D апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу № А45-33302/2019 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 по делу № А45-33302/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

 

         ФИО1

Судьи

         ФИО2

ФИО3