ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А72-5161/2021

г. Самара

20 июня 2022 года

11АП-5966/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 июня 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НН Логистик»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 марта 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу № А72-5161/2021 (судья Страдымова М.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «МИГ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью «НН Логистик» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Ульяновская область

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Москва

о взыскании 2 465 000 руб. 00 коп.

заинтересованное лицо: ФИО2, г. Ульяновск,

без участия представителей сторон и заинтересованного лица, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МИГ» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НН Логистик» о взыскании 2 465 000 руб. 00 коп.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «РЕСО-Лизинг» привлечено в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021, исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «НН Логистик» удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «НН Логистик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИГ» взыскано 2 465 000 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение; 35 325 руб. 00 коп. – государственная пошлина. Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» оставлены без удовлетворения.

08.12.2021 судом по заявлению взыскателя выдан исполнительный лист.

14.01.2022 в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя обратился ФИО2.

01.02.2022 от общества с ограниченной ответственностью «НН Логистик» поступила кассационная жалоба, которая вместе с делом направлена в суд вышестоящей инстанции. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2022 кассационная жалоба возвращена обществу с ограниченной ответственностью «НН Логистик» в связи с пропуском срока на ее подачу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 марта 2022 года произведена процессуальная замена истца (взыскателя) по делу А72-5161/2021 на ФИО2.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «НН Логистик» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, считает, что при рассмотрения заявления ФИО2 о правопреемстве судом первой инстанции не дана оценка обстоятельству неисполнения цессионарием своего обязательства перед цедентом; указывает, что общество «МИГ» находилось на стадии ликвидации и подлежало исключению из реестра в административном порядке по решению налогового органа, о чем ФИО2 было известно.

Другой ответчик и новый истец (взыскатель) возражений на апелляционную жалобу суду не направили.

Участники арбитражного процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, установив, что 15.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «МИГ» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «НН Логистик» по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 19.07.2021 по делу № А72-5161/2021, заменил истца (взыскателя) по делу его правопреемником – ФИО2

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому.

В целях определения возможности процессуального правопреемства должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).  В соответствии с п.1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве общество «НН Логистик», возражая против удовлетворения указанного заявления, указало, что 25.01.2022 получило уведомление об уступке; 07.02.2022 ООО «МИГ» ликвидировано решением налогового органа как недействующее юридическое лицо; ответчик полагает, что уступка проведена «задним числом» уже после ликвидации цедента, что, по его мнению, подтверждается, в том числе непредставлением оригиналов документов и отсутствием оплаты по договору уступки.

Данные доводы, аналогичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе, надлежащим образом оценены судом первой инстанции и обоснованно отклонены им в силу следующего.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В пункте 4 договора предусмотрена оплата за уступаемое право; ООО «НН Логистик» об уступке прав уведомлено; стороны договора цессии претензий по исполнению договора уступки прав друг к другу не имеют. Взаиморасчеты сторон правового значения в отношении обязанности должника оплатить задолженность не имеют, поскольку согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Доводы ответчика о том, что цедент на данный момент ликвидирован как юридическое лицо не имеет правового значения, так как 15.12.2021 в момент заключения договора ООО «МИГ» не было исключено из ЕГРЮЛ, доказательства обратного, в том числе заключения договора уступки после ликвидации суду ответчиком не представлены. Таким образом, договор уступки требования от 15.12.2021 не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку совершенная уступка права требования не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав третьих лиц, в том числе - заявителя рассматриваемой апелляционной жалобы, суд правомерно удовлетворил заявление ФИО2 и произвел процессуальное правопреемство.

Иные доводы, свидетельствующие о незаконности определения Арбитражного суда Ульяновской области, в апелляционной жалобе не приведены.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10 марта 2022 года о процессуальном правопреемстве по делу № А72-5161/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НН Логистик» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Судья                                                                                                 Е.В. Коршикова