Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65543/2021

16 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Эльбор" (ОГРН:  

<

***>; ИНН 

<

***>);

ответчик: акционерное общество "Гардарика" (ОГРН:  

<

***>;                                ИНН 

<

***>);

о взыскании,

при участии

- от истца: до перерыва представитель ФИО2, доверенность от 11.01.2022; после перерыва не явился (извещен);

- от ответчика: до перерыва не явился (извещен); после перерыва: ФИО3, доверенность от 25.03.2021; ФИО4, доверенность от 25.03.2021; 

установил:

общество  с ограниченной ответственностью "Эльбор" (далее – истец,                          ООО "Эльбор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Гардарика" (далее – ответчик, АО "Гардарика")  о взыскании 15 206 839 руб. 60 коп. задолженности по оплате поставленного товара.

В судебном заседании 05.05.2022 истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В судебном заседании 05.05.2022 был объявлен перерыв до 12.05.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание 12.05.2022 истец не явился.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО "Эльбор" (продавец) и АО "Гардарика" (покупатель) заключен договор поставки от 05.09.2014 № 26, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять товар и оплатить его на условиях договора.

Как указывает истец, им в 2018 году был поставлен АО "Гардарика" товар на сумму 29 530 955 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.05.2019 по делу                     № А44-8358/2018 ООО "Эльбор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ООО "Эльбор", ссылаясь на наличие у АО "Гардарика" задолженности по оплате поставленного товара, обратился в суд с настоящим иском.

 Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1.8 Договора в редакции протокола разногласий продавец вместе с соответствующей партией товара передает покупателю следующие документы: счет-фактуру, товарную накладную (форма Торг-12), товарно-транспортную накладную, а также копии сертификатов качества (сертификационные письма), заверенные оригинальной печатью изготовителя товара.

Товарные накладные, товарно-транспортные накладные на заявленную ко взысканию сумму в подтверждение поставки товара ответчику истцом в материалы дела не представлены.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.05.2019 по делу                     № А44-8358/2018 ООО "Эльбор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как указывает конкурсный управляющий ООО "Эльбор", ему не были переданы в полном объеме документы, касающиеся деятельности ООО "Эльбор", в том числе товарные накладные, составленные при исполнении Договора.

При рассмотрении дела истцом было заявлено ходатайство об истребовании у                 АО «Гардарика» первичной документации, отражающей поставку товаров                           ООО "Эльбор" в адрес   АО «Гардарика» по Договору за 2018 год.

В силу части 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом. 

В случае непредставления доказательств стороны в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее – Постановление № 46) в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся в том числе в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок арбитражный суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны (часть 1 статьи 68 ГПК РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ; пункт 38 Постановления № 46).

Как следует из условий дополнительного соглашения от 01.09.2015 № 1 к Договору стороны договорились о взаимных поставках товаров. Условиями данного соглашения предусмотрено право на зачет встречных требований.

Ответчиком представлены в материалы дела товарные накладные, составленные при поставке товаров АО «Гардарика» в адрес ООО «Эльбор». Товарные накладные, свидетельствующие о поставке товаров ООО «Эльбор» в адрес АО «Гардарика», ответчиком не представлены.

Доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин препятствующих предоставлению товарных накладных, составленных при поставке товаров ООО "Эльбор" в адрес   АО «Гардарика», ответчиком не представлено.

Ответчик указал на отсутствие у него документов, подтверждающих поставку товаров ООО "Эльбор" в адрес   АО «Гардарика» по Договору в 2018 году. Причины отсутствия товарных накладных ответчиком не приведены.

При этом факт того, что Договор исполнялся сторонами, ответчиком при рассмотрении дела не оспаривался. 

АО «Гардарика» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Эльбор» задолженности по договору от 05.09.2014 №26 за товар, поставленный в декабре 2018 года в размере 5 425 775,87 руб., в том числе 5 369 960 руб. - основной долг, 55 815,82 руб. - пени. Определением Арбитражного суда Новгородской области от 06.08.2019 по делу № А44-8358/2018 требования АО «Гардарика» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Эльбор».

В ходе рассмотрения заявление было установлено, что 30.09.2018 между АО «Гардарика» и  ООО «Эльбор» был подписан Акт зачета взаимных требований за сентябрь 2018 года, в котором стороны договорились о проведении взаимозачета на сумму 15 206 839 руб. 60 коп. В результате проведенного взаимозачета сумма долга ООО «Эльбор» перед АО «Гардарика» составила 5 616 367 руб. 91 коп., а задолженность АО «Гардарика» к ООО «Эльбор» была погашена в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО «Эльбор» обратился в Арбитражный суд Новгородской области (дело № А44-8358/2018) с заявлением об оспаривании сделки -взаимозачета от 30.09.2018 года.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 29.12.2020 года по делу № А44-8358/2018 заявление конкурсного управляющего ООО «Эльбор» было удовлетворено, сделка признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон друг перед другом в общей сумме 15 206 839 руб. 60 коп.

АО «Гардарика» при рассмотрении заявления об оспаривании сделки -взаимозачета от 30.09.2018 года не оспаривало наличие задолженности перед                    ООО «Эльбор» в размере, указанном в акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из процессуального поведения АО «Гардарика» при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - взаимозачета от 30.09.2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эльбор» № А44-8358/2018 следует, что наличие задолженности в размере 29 530 955 руб. 28 коп. признавалось АО «Гардарика». В частности, в возражениях на заявление о признании сделки недействительной   АО «Гардарика» указывало, что в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 ООО «Эльбор» осуществило поставки товара АО «Гардарика» на сумму 29 793 080 руб. 58 коп. К возражениям                  АО «Гардарика» были приложены реестры передаточных документов на спорную сумму задолженности.

В рамках настоящего дела АО «Гардарика» оспаривает факт ООО «Эльбор» поставки товаров, ссылаясь на недоказанность истцом факта поставки товаров, в частности на то, что ООО «Эльбор» не представлены первичные бухгалтерские документы в подтверждение факта поставки товаров.

Суд усматривает в действиях ответчика признаки злоупотребления своими процессуальными правами, в связи с чем указанные доводы ответчика не принимаются во внимание.

Таким образом, учитывая, что конкурсному управляющему ООО «Эльбор» бывшим руководителем ООО «Эльбор» не переданы документы, составленные при исполнении спорного Договора, ответчик уклоняется от представления товарных накладных, составленных при передаче товара ООО «Эльбор» в адрес АО «Гардарика», отсутствие в материалах дела товарных накладных не свидетельствует об отсутствии у ответчика обязательств по оплате товара перед истцом. 

 Истец не лишен возможности предоставить суду иные доказательства осуществления поставок товара ответчику.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которого ведется бухгалтерский учет.

Документами, подтверждающими факт совершения хозяйственной операции, могут быть любые соответствующие требованиям Федерального закона от 06.12.11 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные документы, а также бухгалтерская и налоговая отчетность должника и кредитора с учетом конкретных обстоятельств дела.

Определением суда от 17.03.2022 по настоящему делу у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу истребована книга покупок АО «Гардарика».

Согласно книгам покупок АО «Гардарика», представленным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу, за первый, второй, третий, четвертый кварталы 2018 года ООО «Эльбор» поставило                              АО «Гардарика» товар на сумму 29 530 955 руб. 28 коп., в том числе в первом квартале 2018 года – 5 507 132 руб. 49 коп., во втором квартале 2018 года –                                        6 209 598 руб. 84 коп., в третьем квартале 2018 года – 8 735 115 руб. 46 коп., в четвертом квартале 2018 года – 9 079 108 руб. 49 коп.

Согласно книгам продаж ООО «Эльбор», представленным по запросу суда Управлением Федеральной налоговой службы по Новгородской области, ООО «Эльбор» поставило  АО «Гардарика» товар на сумму 29 530 955 руб. 28 коп., в том числе в первом квартале 2018 года – 5 507 132 руб. 49 коп., во втором квартале 2018 года –  6 209 598 руб. 84 коп., в третьем квартале 2018 года – 8 735 115 руб. 46 коп., в четвертом квартале 2018 года – 9 079 108 руб. 49 коп.

Универсальные передаточные документы, указанные в книге покупок                          АО «Гардарика», соответствуют универсальным передаточным документам, отраженным ООО «Эльбор» в книге продаж за аналогичный период (1-4 кварталы 2018 года).

Следовательно, сведениями, отраженными в книгах покупок АО «Гардарика» и книгах продаж ООО «Эльбор», подтверждается факт поставки товаров ООО «Эльбор» в адрес АО «Гардарика» на заявленную в иске сумму.

Доказательств оплаты поставленного товара, проведения взаимозачетов, ответчиком не представлено.

Таким образом, учитывая, что представленными в материалы дела истцом доказательствами подтверждается факт поставки истцом товаров в адрес ответчика на заявленную в иске сумму, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Определением суда от 12.08.2021 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 99 034 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с акционерного общества «Гардарика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эльбор» 15 206 839 руб. 60 коп. задолженности.

Взыскать с акционерного общества «Гардарика» в доход федерального бюджета 99 034 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.