﻿/

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9527/2021-АК

г. Пермь

24 сентября 2021 года

Дело № А71-7558/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Васильевой Е.В.,

судей Голубцова В.Г.,  Трефиловой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Автокомпонент» и ООО «Эверест»

на решение Арбитражного суда  от 27 мая 2021 года 

по делу № А71-7558/2020,

принятое судьей Березиной А.Н.

по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автокомпонент» (ОГРН 1171832002627, ИНН 1840068895) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания ВАН» (ОГРН 1121841004010, ИНН 1841026295, сокращенное наименование – ООО «ДСК ВАН»)

о взыскании долга по договору купли-продажи, 

по встречному исковому заявлению ООО «ДСК ВАН» к ООО «Автокомпонент» и ООО «Эверест» о признании договора цессии  недействительным (ничтожным),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН 1171832020843, ИНН 1831186684), общество с ограниченной ответственностью «Трасса 18» (ОГРН 1071832001900, ИНН 1832054923), общество с ограниченной ответственностью «Транстехком» (ОГРН: 1161832072687, ИНН: 1840056949),  

установил:

ООО «Автокомпонент» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ООО «ДСК» ВАН») о взыскании 500 000 руб. долга по договору купли-продажи от 05.06.2019 № 06/19-1 на основании договора цессии от 16.03.2020 № 03/02-2020, а также 100 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом принятого судом увеличения размера расходов на представителя – л.д.45 том 2).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Эверест» и ООО «Уралспецстрой-Регион». При рассмотрении дела по существу судом установлено, что деятельность ООО «Уралспецстрой-Регион»  прекращена 20.02.2021 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.01.2021 к производству принято встречное исковое заявление ООО «ДСК ВАН» к  ООО «Автокомпонент» и ООО «Эверест» о признании договора цессии от 16.03.2020 № 03/02-2020 недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Трасса 18» и  ООО «Транстехком».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2021 в удовлетворении первоначального иска и встречного иска отказано. С ООО «ДСК ВАН» в пользу ООО «Автокомпонент» взыскано 50 000 руб. судебных издержек.

Не согласившись с принятым решением ООО «Автокомпонент» и ООО «Эверест» обратились с апелляционными жалобами.

Заявители жалобы настаивают на том, что решение принято с нарушениями норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

 ООО «Эверест» считает незаконным решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, отмечает, что договор уступки требования между ООО «Трасса-18» и ООО «Эверест» никогда не заключался, вывод суда, что стороны в договорах цессии ее стороны согласовали цену договора, не соответствует действительности. 

ООО «Автокомпонент» в своей жалобе также настаивает на том, что первоначальные исковые требования подлежали удовлетворению и поддерживает позицию жалобы ООО «Эверест» об ошибочности вывода суда о том, что в договорах цессии согласовали цену договора.

ООО «ДСК ВАН» представило письменный отзыв на апелляционные жалобы, в соответствии с которым просит отказать в их удовлетворении, решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части, то есть в части отказа 

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается участвующими в деле лицами, между ООО «Уралспецстрой-Регион»   (продавец) и ООО «ДСК ВАН» (покупатель) заключен договор купли-продажи от  05.06.2019 № 06/19-1, к нему подписана спецификация от 05.06.2019, которыми согласована поставка песка строительного в количестве 30 500 тонн на общую сумму 3 507 500 руб.

Во исполнение условий договора ООО «Уралспецстрой-Регион» поставило в адрес ООО «ДСК ВАН» товар на 1 756 740 руб., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы (УПД) от 18.06.2019 №618-01 на 679 765 руб. и от 28.06.2019 № 628-04 на 1 076 975 руб.

Участвующими в деле лицами также не оспаривается, что товар оплачен покупателем ООО «ДСК ВАН»  частично – в сумме 350 750 руб., в связи с чем за ним образовалось задолженность в размере 1 405 990 руб.

10.10.2019 между ООО «Уралспецстрой-Регион» (цедент) и ООО «Эверест» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/10-2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по договору купли-продажи от 05.06.2019 №06/19-01, заключенному между цедентом и ООО «ДСК ВАН». Общая сумма требования на дату заключения договора составляет 1 405 990 руб.

По акту приема-передачи цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие уступленные права требования.

Платежным поручением от 29.10.2019 № 293 должник перечислил цессионарию 500 000 руб. долга со ссылкой на договор уступки права требования от 10.10.2019 № 01/10-2019.

Таким образом, на 30.10.2019 задолженность ООО «ДСК ВАН» по договору поставки от 05.06.2019 № 06/19-1 составляла 905 990 руб., которую ответчик обязан был погасить в пользу ООО «Эверест».

Данное обстоятельство участниками по делу также не оспаривается.

Впоследствии, как указывают истец и ООО «Эверест» (цедент), между ними был заключен договор цессии от 16.03.2020 № 03/02-2020, по условиям которого к истцу перешло право вместо цедента требовать от должника оплаты долга по договору поставки от 05.06.2019 № 06/19-1 в части 500 000 руб. 

По акту приема-передачи от 16.03.2020 общество «Эверест» передало цессионарию (ООО «Автокомпонент») документы, удостоверяющие уступленные права требования.

14.04.2020 новый цессионарий направил в адрес ООО «ДСК ВАН»    претензию  с требованием об оплате задолженности в размере 500 000 руб., а 30.06.2020 – повторную претензию с требованием об оплате задолженности.

Названные претензии были оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в размере 500 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Возражая против доводов истца и заявляя встречные требования, ответчик сослался на то, что погасил долг по договору поставки в сумме 905 990 руб. путем зачета взаимных требований с ООО «Трасса 18» и ООО «ТрансТехКом».

Данные общества предоставили ответчику договоры цессии, заключенные с ООО «Эверест» 13.03.2020 и 20.03.2020 соответственно.

Суд признал исполнение своих обязательств ответчиком надлежащим, в связи с чем во взыскании долга истцу отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) решения суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии со статьей 385 Кодекса  уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1).

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: 

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; 

цедент правомочен совершать уступку; 

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; 

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В силу пункта 4 статьи 390 Кодекса в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьей 410 Кодекса предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 13.03.2020 между ООО «Эверест» (цедент) и ООО «Трасса 18» (цессионарий) был заключен договор цессии № 13-03-2020, по условиям которого цедент уступил цессионарию свое право требования долга с ООО «ДСК ВАН», возникшее из договора купли-продажи от 05.06.2019 №06/19-01 и договора цессии от 10.10.2019 № 01/10-2019 между ООО «Уралспецстрой-Регион» (цедент) и ООО «Эверест» (цессионарий), в части задолженности в размере 500 000 руб.

20.03.2020 третье лицо ООО «Эверест» заключило договор цессии № 20-03-2020 с аналогичными условиями, но в части уступки задолженности в сумме 405 000 руб. с ООО «ТрансТехКом».

Поскольку ООО «ТрансТехКом» имело встречные обязательства перед ООО «ДСК ВАН» на 405 000 руб. (по услугам, предъявленным по УПД от 15.01.2021 на 405 000 руб.), стороны прекратили обязательства зачетом путем подписания акта от 15.01.2021 (л.д.64-65 том 2).

ООО «Трасса 18» также имело встречные обязательства перед ООО «ДСК ВАН» на 500 000 руб. (по услугам, предъявленным по УПД от 18.12.2020 на 500 990 руб.). Путем подписания акта от 30.12.2020 стороны прекратили свои обязательства зачетом (л.д.27,66 том 2).

Таким образом, обязательства ответчика (ООО «ДСК ВАН») по договору купли-продажи от 05.06.2019 №06/19-01 в сумме 905 000 руб. прекратились в связи с их надлежащим исполнением.

Оснований считать, что ответчик должен был исполнить обязательства в части 500 000 руб. не в пользу ООО «Трасса 18», а в пользу истца по настоящему делу (ООО «Автокомпонент»), не имеется, поскольку договор цессии между ООО «Эверест» и ООО «Трасса 18» был заключен 13.03.2020, то есть ранее договора цессии между ООО «Эверест» и истцом (16.03.2020) (пункт 4 статьи 390 Кодекса).

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что по договору цессии от 16.03.2020 третье лицо ООО «Эверест» уступило истцу право, которое ранее уже было уступлено третьим лицом в пользу ООО «Трасса 18».

О фальсификации договора цессии, заключенного 13.03.2020 между ООО «Трасса 18» и ООО «Эверест», истец и третье лицо не заявили. 

Оснований считать данный договор незаконным или недействительным у суда, вопреки доводам жалобы, не имеется.

Довод о том, что договор цессии от 20.03.2020 № 20-03-2020 заключен между ООО «Эверест» и ООО «ТрансТехКом» позднее, отклоняется, поскольку оставшийся после уступки от 13.03.2020 долг в сумме 405 990 руб. исключал заключение договора цессии от 16.03.2020 на 500 000 руб., но не заключение договора на 405 000 руб.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии доказательств заключенных договоров между ответчиком и третьими лицами также обоснованно отклонены судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Единственное существенное условие такого договора – это условие об уступаемом требовании (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Фактическое исполнение договоров между ответчиком и третьими лицами подтверждено материалами дела, представлены акты взаимозачетов от 15.01.2021, 30.12.2020 № 11,  универсальный передаточный документ от 18.12.2020 № ДВО-1812-01, подписанный уполномоченными лицами ООО «ДСК ВАН» и ООО «Трасса-18», универсальный передаточный документ от 15.01.2021 № ДВО-1501-01, подписанный уполномоченными лицами ООО «ДСК ВАН» и ООО «ТрансТехКом».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возможность исключения доказательств предусмотрена положениями статьи 161 АПК РФ, однако заявлений о фальсификации названных доказательств ни истцом, ни третьим лицом ООО «Эверест»  сделано не было. Приобщенные к материалам дела доказательства были оценены судом с учетом положений статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

Исходя из принципа состязательности судопроизводства в арбитражном суде в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Объяснений по наличию оттиска печати ООО «Эверест» на спорных документах третье лицо не привело, об утере печати или ее фальсификации не заявило. 

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

При этом отсутствие в договоре указания на реквизиты первоначальной сделки, вопреки мнению истца, в зачет которой переуступается право по данному договору, не свидетельствует о безвозмездности договора.

В предмете договора от 13.03.2020 в пункте 1.4 указано «За уступленное право требования Цессионарий выплачивает Цеденту сумму 500 000 рублей путем зачета имеющегося на указанную сумму долга Цедента за оказанные транспортные услуги», а в пункте 3.2. договора указано: «Цессионарий обязуется своевременно исполнить свои обязательства по настоящему Договору – произвести взаимозачет имеющегося на указанную сумму долга Цедента за оказанные транспортные услуги в размере 500 000 рублей в срок 10 дней с момента заключения настоящего Договора».

В предмете договора от 20.03.2020 в пункте 1.4. указано «За уступленное право требования Цессионарий выплачивает Цеденту сумму 405 000 рублей путем зачета имеющегося на указанную сумму долга Цедента за оказанные транспортные услуги», а в пункте 3.2. договора указано: «Цессионарий обязуется своевременно исполнить свои обязательства по настоящему Договору- произвести взаимозачет имеющегося на указанную сумму долга Цедента за оказанные транспортные услуги в размере 405 000 рублей в срок 10 дней с момента заключения настоящего Договора».

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Данные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Таким образом, условия  договоров цессии предусматривают встречное обязательство цессионария – оплатить уступаемое право.

Истец не представил доказательств, что в рассматриваемом случае имелось намерение цедента одарить цессионария, обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности договоров, не установлено.

Кроме того, в подтверждение реальности своей цессии (по договору от 16.03.2020) истец также не представил доказательств оплаты полученного права на 500 000 руб.

Таким образом, доводы жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства, не являются основанием для его отмены. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб остаются на их заявителях.

Руководствуясь статьями  176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 мая 2021 года по делу № А71-7558/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

Е.В. Васильева

 

Судьи

 

В.Г. Голубцов 

 

Е.М. Трефилова