ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-6285/2022

г. Тула

19 января 2024 года

20АП-8430/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей Дайнеко М.М., Капустиной Л.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнилевер-Русь» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 по делу  № А54-6285/2022,

принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304623006900193, г.Рязань) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304361632400064, Воронежская область, Верхнехавский район, с. Большая Приваловка) о взыскании возмещения стоимости оборудования, переданного по договору безвозмездного пользования оборудованием №39461 от 31.07.2017 в размере 40 000 руб., пени в размере 1 640 руб. за период с 09.09.2020 по 19.10.2020, дальнейшее начисление пени производить начиная с 20.10.2020 до фактического исполнения обязательств в размере 0,1% от суммы 40 000 руб. за каждый день просрочки, взыскании представительских расходов в размере 30 000 руб. (с учетом уточнений от 10.02.2023). 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Умка» (

<

...>, оф. С27, ОГРН:1163668078430, ИНН:

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (ОГРН 

<

***>, 390047, 

<

...>),

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***> , ОГРНИП 304361632400064, Воронежская область, Верхнехавский район, с. Большая Приваловка) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304623006900193, г.Рязань) о признании договора безвозмездного пользования №39461 от 31.07.2017 недействительным, 

при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Юнилевер-Русь» (123022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездного пользования №394461 от 31.07.2017, заключенного между ИП ФИО2 и ИП ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец по первоначальному иску) обратился в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик по первоначальному иску) с исковым заявлением о взыскании возмещения стоимости оборудования, переданного по договору безвозмездного пользования оборудованием №39461 от 31.07.2017 в размере 40 000 руб., пени в размере 49 200 руб. за период с 09.09.2020 по 19.10.2020, дальнейшее начисление пени производить начиная с 20.10.2020 до фактического исполнения обязательств в размере 3% от суммы 40 000 руб. за каждый день просрочки, взыскании представительских расходов в размере 30 000 руб.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Умка», общество с ограниченной ответственностью «Юнилевер-Русь», ООО «Радуга».

08.09.2022 от истца (по первоначальному иску)  в материалы дела поступило заявление о фальсификации доказательств - соглашения о расторжении договора №541 от 2019 года, представленное ответчиком (по первоначальному иску), в связи с чем заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы в целью определения подлинности подписи и печати ФИО2 

10.02.2023 от истца (по первоначальному иску)  в материалы дела поступило заявление в порядке статьи 49 АПК РФ об уточнении исковых требований в котором просит: взыскать с ИП ФИО3 в пользу ИП ФИО2 денежные средства в размере 40 000 руб. в счет возмещения стоимости оборудования, переданного по Договору безвозмездного пользования оборудованием № 39461 от 31.07.2017; денежные средства в размере 1640 руб. в счет погашения пени за нарушение срока возврата оборудования, исчисленные с 09.09.2020 по 19.10.2020;  пени за нарушение срока возврата оборудования и за нарушение срока возмещения стоимости оборудования, исчисленные с 20.10.2020 до момента фактического исполнения обязательства, в размере 0,1 % от суммы 40 000 руб. за каждый день просрочки;  судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб. Уточнение исковых требований принято судом.

Определением суда от 27.03.2023 принято к производству встречное исковое заявление ИП ФИО3 к ИП ФИО2 о признании договора безвозмездного пользования №39461 от 31.07.2017 недействительным.

Определением суда от 27.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Юнилевер-Русь» с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездного пользования №394461 от 31.07.2017, заключенного между ИП ФИО2 и ИП ФИО3

16.06.2023 от ИП ФИО3 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с документами согласно перечню, указанному в приложении.

06.07.2023 от ИП ФИО2 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствие его представителя с документами согласно перечню, указанному в приложении.

В материалы дела представлен оригинал мирового соглашения от 15.06.2023.

В соответствии с условиями мирового соглашения стороны договорились о нижеследующем:

"1. Ответчик признает долг перед Истцом в сумме 103080(сто три тысячи восемьдесят) рублей, из которых:

- 40 000 (сорок тысяч) рублей - стоимость оборудования;

- 22 760 (двадцать две тысячи семьсот шестьдесят) рублей неустойка за период с 09.09.2020г по 31.03.2022г из расчета 0,1% за день просрочки от стоимости оборудования;

- 10 320 (десять тысяч триста двадцать) рублей неустойка за период с 01.10.2022г. по 15.06.2023г из расчета 0,1 % за день просрочки от стоимости оборудования;

- 30 000 (тридцать тысяч) рублей - судебные расходы Истца.

2. Ответчик обязуется в срок не позднее 20 июня 2023 г. выплатить Истцу сумму долга в размере 103 080 (сто три тысячи восемьдесят) рублей.

3. Возмещение ущерба производится Ответчиком в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на р/с Истца: ИНН 

<

***> КПП 0 р/с 

<

***> Московский филиал ПАО РОСБАНК к/с 30101810000000000256 назначение платежа: выплата по мировому соглашению от 15.06.2023г, по делу № А54-6285/2022.

4. Истец отказывается от исковых требований в части продолжения начисления неустойки после 15.06.2023 года. Ответчик отказывается от встречного иска.

5. Истцу подлежит возврату 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

6. Прочие судебные расходы, понесенные сторонами по настоящему гражданскому делу, относятся (возлагаются) на ту сторону, которая их фактически понесла.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом.

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Сторонам известны и понятны.

10. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 49, 138, 139, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу."

03.10.2023 от истца (по встречному иску) в материалы дела поступило заявление в соответствии со статьей 49 АПК РФ об отказе от исковых требований.

В материалы дела от третьего лица ООО «Юнилевер Русь» поступили возражения относительно утверждения мирового соглашения по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 в удовлетворении требования ООО «Юнилевер-Русь» о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездного пользования №394461 от 31.07.2017, заключенного между ИП ФИО2 и ИП ФИО3 отказано. 

Утверждено мировое соглашение от 15.06.2023, заключенное между ИП ФИО2 и ИП ФИО3, по условиям которого:

«1. Ответчик признает долг перед Истцом в сумме 103080(сто три тысячи восемьдесят) рублей, из которых:

- 40 000 (сорок тысяч) рублей - стоимость оборудования;

- 22 760 (двадцать две тысячи семьсот шестьдесят) рублей неустойка за период с 09.09.2020г по 31.03.2022г из расчета 0,1% за день просрочки от стоимости оборудования;

- 10 320 (десять тысяч триста двадцать) рублей неустойка за период с 01.10.2022г. по 15.06.2023г из расчета 0,1 % за день просрочки от стоимости оборудования;

- 30 000 (тридцать тысяч) рублей - судебные расходы Истца.

2.Ответчик обязуется в срок не позднее 20 июня 2023 г. выплатить Истцу сумму долга в размере 103080 (сто три тысячи восемьдесят) рублей.

3.Возмещение ущерба производиться Ответчиком в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на р/с Истца: ИНН 

<

***> КПП 0 р/с 

<

***> Московский филиал ПАО РОСБАНК к/с 30101810000000000256 назначение платежа: выплата по мировому соглашению от 15.06.2023г, по делу № А54-6285/2022.

4. Истец отказывается от исковых требований в части продолжения начисления неустойки после 15.06.2023 года. Ответчик отказывается от встречного иска.

5. Истцу подлежит возврату 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

6.Прочие судебные расходы, понесенные сторонами по настоящему гражданскому делу, относятся (возлагаются) на ту сторону, которая их фактически понесла.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом.

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Сторонам известны и понятны.

10. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 49, 138, 139, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу.»

Прекращено производство по делу в части требований по первоначальному и встречному искам.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023, ООО «Юнилевер-Русь» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что при наличии возражений со стороны третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, суд не имел права утверждать по делу мировое соглашение, так как оно нарушает права и законные интересы ООО «Юнилевер-Русь». Ссылается на дистрибьюторское соглашение с ООО «Умка» с приложением 1-М от 01.07.2016, в пункте 2.5.5 которого было указано, что ООО «Умка» не имеет права продавать переданное ему имущество. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что пункт 3 мирового соглашения указывает, что возмещение ущерба должно производиться ИП ФИО3, однако материалы дела не содержат доказательств оплаты им указанной в мировом соглашении суммы.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.07.2017 между ИП ФИО2 (ссудодатель) и ИП ФИО3 (ссудополучатель) был заключен договор безвозмездного пользования оборудованием №39461, по условиям которого ссудодатель передает ссудополучателю во временное безвозмездное пользование морозильное оборудование, наименование и количество которого указывается в акте приема-передачи оборудования к договору, а ссудополучатель обязуется вернуть принятое оборудование ссудодателю в том же состоянии, в каком он его получил (п. 1.1. договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что ссудополучатель принимает и использует оборудование исключительно для хранения замороженной продукции, поставляемой ООО «Радуга» (ОГРН: 

<

***>). Оборудование остается собственностью ссудодателя. Передача оборудования и его возврат производится по акту приема-передачи, заверенному печатями и подписями сторон. В акте приема передачи стороны указывают количество, состояние передаваемого оборудования, комплектность, стоимость.

Оборудование передано ИП ФИО2 ИП ФИО3 по акту приема-передачи оборудования от 31.07.2017. Согласно акту было передано следующее оборудование: морозильная камера Leibherr, заводской номер 83.420.826.9, стоимостью   40 000 руб.

ООО «Юнилевер-Русь» в обоснование заявленных требований о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездного пользования №394461 от 31.07.2017, заключенного между ИП ФИО2 и ИП ФИО3, ссылается на то, что право собственности на морозильное оборудование не принадлежит ИП ФИО2, в связи с чем договор безвозмездного пользования оборудованием №39461 от 31.07.2017 является недействительным (ничтожным).

Рассматривая по существу требования ООО «Юнилевер-Русь» и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что передача имущества ссудодателем в отсутствие согласия собственника данного имущества в соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ не свидетельствует о ничтожности договора безвозмездного пользования, так как между сторонами этого договора возникают обязательственные, а не вещно-правовые отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа по аналогичным спорам (дело №А54-6092/2020, дело №А54-9067/2020, дело №А54-6854/2020, дело №А54-667/2021), передача имущества ссудодателем, во владении которого оно находится, без обязательного согласия собственника данного имущества в соответствии с пунктом 1 статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о ничтожности договора безвозмездного пользования.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практику применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», следует, что доводы лица, пользовавшегося соответствующим имуществом, о том, что право собственности на него принадлежит не лицу, предоставившему имущество, а иным лицам и поэтому договор, определяющий условия пользования имуществом, является недействительной сделкой, не должны приниматься во внимание при рассмотрении спора.

Принимая во внимание, что в рамках настоящего дела не рассматривается спор о правах на имущество, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что  права и законные интересы ООО «Юнилевер-Русь» не нарушаются, в связи с чем отказал в удовлетворении требований ООО «Юнилевер-Русь». 

Отклоняя возражения ООО «Юнилевер-Русь» относительно утверждения мирового соглашения по настоящему делу, суд указал, что, вопреки доводам возражающего третьего лица, мировое соглашение, заключенное между сторонами в рамках урегулирования спора, возникшего при исполнении  договора безвозмездного пользования оборудованием №39461 от 31.07.2017, не влечет нарушения прав указанного третьего лица.

При этом суд обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.02.2004 №1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также в силу задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае представленное мировое соглашение (его форма и содержание) не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Отклоняя соответствующие возражения третьего лица, суд также указал, что, зафиксировав в мировом соглашении обязанность ответчика по возмещению стоимости оборудования, стороны тем самым полностью и окончательно урегулировали все возможные требования, связанные с исполнением договора безвозмездного пользования оборудованием №39461 от 31.07.2017, стороной которого ООО «Юнилевер Русь» не является. 

При этом суд отмечает, что третье лицо надлежаще не доказало (не обосновало), каким образом условия настоящего мирового соглашения (его утверждение) затрагивают (нарушают) его права и обязанности (законные интересы).

Поскольку представленное мировое соглашение на указанных сторонами условиях не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, то суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение по настоящему делу и на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при наличии возражений со стороны третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, суд не имел права утверждать по делу мировое соглашение, так как оно нарушает права и законные интересы ООО «Юнилевер-Русь», ошибочны и подлежат отклонению, учитывая, что третье лицо надлежаще не доказало, каким образом условия настоящего мирового соглашения (его утверждение) затрагивают (нарушают) его права и обязанности (законные интересы).

Ссылки на то, что пункт 3 мирового соглашения указывает, что возмещение ущерба должно производится ИП ФИО3, однако, материалы дела не содержат доказательств оплаты им указанной в мировом соглашении суммы, не принимаются судебной коллегией, поскольку мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

Между тем, в настоящем дела ООО «Юнилевер-Русь» не является лицом, заключившим мировое соглашение.

Ссылки на дистрибьюторское соглашение с ООО «Умка» с приложением 1-М от 01.07.2016, в пункте 2.5.5 которого было указано, что ООО «Умка» не имеет права продавать переданное ему имущество, не принимаются судом в силу следующего. 

ООО «Юнилевер Русь» не является собственником оборудования Liebherr, номер 834208269, учитывая, что утратило право собственности на данное оборудование на основании решения суда по делу №А40-328290/2019, которым в пользу ООО «Юнилевер Русь» взыскана стоимость оборудования. Таким образом, право собственности на оборудование перешло к ООО «Умка». Спорное оборудование указано на странице 34 (строка 650) материалов дела № А40-328290/2019.

Таким образом, истец является собственником оборудования. Право собственности на данное оборудование возникло на основании договора купли-продажи оборудования № 124 от 31.07.2017, заключенного между ООО «Умка» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО2 Оборудование было оплачено, что подтверждается квитанцией к приходному-кассовому ордеру № 1802102 от 31.07.2017.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 по делу  № А54-6285/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

М.М. Дайнеко

Л.А. Капустина