Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                               Дело № А40-180751/20-31-1372

 

Резолютивная часть объявлена 12 сентября 2022г.

Решение изготовлено в полном объеме 05 октября 2022г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цечоевым И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по делу по иску БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (121151, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОРОГОМИЛОВО, МОЖАЙСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 8, ОГРН: 1027800000480, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 7831001567)

к ответчику – LYRSENIA HOLDINGS LTD/ЛИРСЕНИЯ ХОЛДИНГС ЛТД (регистрационный номер НЕ 349090; 12 KENNEDY AVENUE, KENNEDY BUSINESS CENTRE, 2ND FLOOR, FLAT/OFFICE 203, 1087, NICOSIA, CYPRUS/ 12 КЕННЕДИ БИЗНЕС ЦЕНТР, 2-Й ЭТАЖ, КВАРТИРА/ОФИС 203, 1087 НИКОСИЯ, КИПР; YIANNI RITSOU, 22, PERA CHORIO NISOU, 2571, NICOSIA, CYPRUS/ ЯННИ РИТСУ, 22, ПЕРА ХОРЬЁ НИСУ, 2571, НИКОСИЯ, КИПР)

с привлечением третьего лица: ООО "ТД АГРОИННОВАЦИЯ" (125252, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., 3-Я ПЕСЧАНАЯ УЛ., Д. 2А, ОФИС БАШНЯ СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ (КРАСНАЯ), ЭТ 5, ПОМЕЩ. 4, ОГРН: 1207700149469, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2020, ИНН: 9709061391)

о взыскании задолженности в размере 1 291 264 616, 66 руб. по Кредитному договору № 0587-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 14.10.2016 и по Кредитному договору № 001-002-132-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 18.07.2017

при участии: по протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (далее - Истец) обратился с иском в Арбитражный суд г.Москвы к LYRSENIA HOLDINGS LTD/ЛИРСЕНИЯ ХОЛДИНГС ЛТД (далее - Ответчик) о взыскании задолженности по состоянию на 30.11.2021 в размере 1 291 264 616,66 руб., в том числе:

по Кредитному договору № 0587-16-2-0:

- 392 770 000 руб. – основной долг,

- 184 402 780 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита за период с 01.10.2019 по 30.11.2021,

- 332 823 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом за период с 16.11.2019 по 30.11.2021,

по Кредитному договору № 001-002-132-К-2017:

- 485 600 000 руб. – основной долг,

- 227 982 080 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита за период с 01.10.2019 по 30.11.2021,

- 176 933, 66 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом за период с 16.11.2019 по 30.11.2021,

а также расходов по уплате госпошлины в размере 200 000 руб., с учетом письменного уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. В материалах дела имеются документы, подтверждающие надлежащее извещение ответчика о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 124 АПК РФ. При таких обстоятельствах дело рассматривалось в отсутствие представителя ответчика в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ. 

Ответчик исковые требования по существу не оспорил, отзыв не представил.

Выслушав представителей истца и третьего лица, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 03.05.2018 между ПАО «Промсвязьбанк» и Акционерным обществом «АВТОВАЗБАНК» был заключен Договора об уступке прав (требований) № 0139-18-6У-0, в соответствии с которым права требования к Заемщику по кредитным договорам № 0587-16-2-0 и № 001-002-132-К-2017 в полном объеме перешли к Акционерному обществу «АВТОВАЗБАНК».

На основании решения № РБ-48/1145 от 25.12.2018 единственного акционера Акционерного общества АВТОВАЗБАНК и решения Общего собрания кредиторов Банка «ТРАСТ» (ПАО) от 25.12.2018 (Протокол №04 от 26.12.2018) Акционерное общество АВТОВАЗБАНК реорганизовано в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальный Банк «ТРАСТ» (далее - Банк, Истец).

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии ч. 2 ст. 58 ГК РФ с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, относится к числу универсальных, в силу которого к последнему в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В результате вышеуказанных реорганизаций, к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ» перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», в том числе по указанным выше кредитным договорам.

14 октября 2016г. между Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее - Банк) и Компанией LYRSENIA HOLDINGS LTD (регистрационный номер НЕ 349090, Кипр) (далее - Заемщик) был заключен Кредитный договор № 0587-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитов выдачи), в дальнейшем к нему были заключены Дополнительные соглашения № 1 от 14.10.2016, № 2 от 31.03.2017, №3 от 10.10.2017, № 4 от 30.07.2019 (далее - Кредитный договор-1).

Частью 1 ст. 819 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора-1 ПАО «Промсвязьбанк» предоставил Заемщику кредит (линию с Лимитом выдачи) в размере 2 125 000 000 рублей на срок до 30 сентября 2021г. включительно.

Кредит предоставляется Заемщику на основании заявления об использовании кредита Заемщика в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на банковский счет Заемщика (п. 5.3 Кредитного договора-1).

Согласно п. 5.4 Кредитного договора-1 датой предоставления кредита (транша) является дата зачисления суммы на банковский счет Заемщика (прилагаются заявление и выписки по ссудным счетам).

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по ссудным счетам Заемщика, копии которых представлены в материалы дела.

Согласно п. 6.1 Кредитного договора-1 Заемщик обязан уплачивать проценты по ставке, предусмотренной п. 2.5 Кредитного договора-1 в порядке и в сроки, предусмотренные Кредитным договором-1.

В соответствии с п. 2.1, 2.7, 6.1, 12.4.19, ст. 11 Кредитного договора-1 Заемщик принял на себя обязательства по возврату полученной суммы кредита с начисленными на сумму кредита процентами, а также иными платежами, подлежащими уплате в порядке предусмотренным Кредитным договором-1.

Пунктом 2.7 Кредитного договора-1 (в редакции Дополнительного соглашения №4 от 30.07.2019) установлены сроки погашения основного долга, однако в нарушение указанного условия Кредитного договора-1 Заемщик не погасил основной долг в соответствующем размере 30.09.2019, что подтверждается выписками по ссудным счетам Заемщика, копии которых представлены в материалы дела.

Пункт 11.5 Кредитного договора-1 предусматривает, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств. Заемщик уплачивает пени в размере 0,05 процента за каждый день просрочки от суммы задолженности по основному долгу. Расчет определения размера пени представлен в общем расчете задолженности (прилагается).

В соответствии с условиями Кредитного договора-1 в адрес Заемщика 17.09.2020 было направлено Уведомление (исх. № 71-170920-28) о наличии просроченной задолженности (в порядке досудебного урегулирования спора) с требованием о возврате просроченной задолженности в течение 7 календарных дней с даты направления настоящего уведомления. Требование Банка было оставлено Заемщиком без удовлетворения.

Факт неисполнения Заемщиком своих обязательств подтверждается отсутствием денежных средств, достаточных для погашения задолженности по Кредитному договору-1 на расчетном счете Заемщика, а также отсутствием поступлений на корреспондентский счет Кредитора, указанный в Кредитном договоре-1.

По состоянию на 30.11.2021 (включительно) сумма просроченной задолженности Заемщика по Кредитному договору-1 перед Банком составляет 577 505 603 рублей 66 копеек, в том числе:

- 392 770 000 руб. – основной долг,

- 184 402 780 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита за период с 01.10.2019 по 30.11.2021,

- 332 823 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом за период с 16.11.2019 по 30.11.2021.

18 июля 2017г. между Публичным акционерным обществом Банк «Возрождение» и Компанией LYRSENIA HOLDINGS LTD (регистрационный номер НЕ 349090, Кипр) (далее— Заемщик) был заключен Кредитный договор № 001-002-132-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитов выдачи), в дальнейшем к нему были заключены Дополнительные соглашения № 1 от 17.10.2017, № 2 от 24.11.2017, № 3 от 30.07.2019 (далее - Кредитный договор-2).

В связи с заключением между Банком «Возрождение» (АО) и Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» договора об уступке прав (требований) № 055817-5У-0 от 27.11.2017 права требования по Кредитному договору-2 перешли в полном объеме к ПАО «Промсвязьбанк».

В соответствии с п. 2.4 Кредитного договора-2 Банк предоставил Заемщику кредит (линию с Лимитом задолженности) в размере 2 428 191 644 рубля на срок до 29 декабря 2023г. включительно.

Кредит предоставляется Заемщику на основании заявления об использовании кредита Заемщика в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на банковский счет Заемщика (п. 5.3 Кредитного договора-2).

Согласно п. 5.4 Кредитного договора-2 датой предоставления кредита (транша) является дата зачисления суммы на банковский счет Заемщика.

Факт предоставления кредита подтверждается выписками по ссудным счетам Заемщика, копии которых представлены в материалы дела.

Согласно п. 6.1 Кредитного договора-2 Заемщик обязан уплачивать проценты по ставке, предусмотренной п. 2.5 Кредитного договора-2, в порядке и в сроки, предусмотренные Кредитным договором-2.

В соответствии с п. 2.1, 2.7, 6.1, 12.4.12, ст. 11 Кредитного договора-2 Заемщик принял на себя обязательства по возврату полученной суммы кредита с начисленными на сумму кредита процентами, а также иными платежами, подлежащими уплате в порядке предусмотренным Кредитным договором-2.

Пунктом 2.7 Кредитного договора-2 (в редакции Дополнительного соглашения №3 от 30.07.2019) установлены сроки погашения основного долга, однако в нарушение указанного условия Кредитного договора-2 Заемщик не погасил основной долг в соответствующем размере 30.09.2019, что подтверждается выписками по процентным и ссудным счетам Заемщика, копии которых представлены в материалы дела.

Пункт 11.3 Кредитного договора-2 предусматривает, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств, Заемщик уплачивает пени в размере 0,05% за каждый день просрочки от суммы задолженности по основному долгу.

В соответствии с условиями Кредитного договора-2 в адрес Заемщика 17.09.2020 было направлено Уведомление (исх. № 71-170920-34) о наличии просроченной задолженности (в порядке досудебного урегулирования спора) с требованием о возврате просроченной задолженности в течение 7 календарных дней с даты направления настоящего уведомления. Требование Банка было оставлено Заемщиком без удовлетворения.

Факт неисполнения Заемщиком своих обязательств подтверждается отсутствием денежных средств, достаточных для погашения задолженности по Кредитному договору-2 на расчетном счете Заемщика, а также отсутствием поступлений на корреспондентский счет Кредитора, указанный в Кредитном договоре-2.

По состоянию на 30.11.2021 (включительно) сумма просроченной задолженности Заемщика но Кредитному договору-2 перед Банком составляет 713 759 013,66 руб., в том числе:

- 485 600 000 руб. – основной долг,

- 227 982 080 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита за период с 01.10.2019 по 30.11.2021,

- 176 933, 66 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом за период с 16.11.2019 по 30.11.2021.

В соответствии со ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно ст. 330 ГК РФ, неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Представленный расчет неустойки судом проверен, признан верным в соответствии с условиями Договоров и требованиями закона.

Обязательства по кредитным договорам Заемщиком не исполнены, доказательства обратного Ответчиком в материалы дела не представлены. Размер задолженности составляет – 1 291 264 616, 66 руб., из которой:

по Кредитному договору № 0587-16-2-0:

- 392 770 000 руб. – основной долг,

- 184 402 780 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита по состоянию на 30.11.2021,

- 332 823 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.11.2021,

по Кредитному договору № 001-002-132-К-2017:

- 485 600 000 руб. – основной долг,

- 227 982 080 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита по состоянию на 30.11.2021,

- 176 933, 66 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.11.2021,.

Доводы, изложенные в иске, ответчиком прямо не оспорены, в связи с чем в силу ч. 3 и 3.1. ст. 70 АПК РФ они считаются признанными ответчиком, и в дополнительном доказывании не нуждаются.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

На основании изложенного, суд считает требование истца о взыскании 1 291 264 616, 66 руб. подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 330, 811, 819 ГК РФ, ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с LYRSENIA HOLDINGS LTD/ЛИРСЕНИЯ ХОЛДИНГС ЛТД (регистрационный номер НЕ 349090; 12 KENNEDY AVENUE, KENNEDY BUSINESS CENTRE, 2ND FLOOR, FLAT/OFFICE 203, 1087, NICOSIA, CYPRUS/ 12 КЕННЕДИ БИЗНЕС ЦЕНТР, 2-Й ЭТАЖ, КВАРТИРА/ОФИС 203, 1087 НИКОСИЯ, КИПР; YIANNI RITSOU, 22, PERA CHORIO NISOU, 2571, NICOSIA, CYPRUS/ ЯННИ РИТСУ, 22, ПЕРА ХОРЬЁ НИСУ, 2571, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (121151, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОРОГОМИЛОВО, МОЖАЙСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 8, ОГРН: 1027800000480, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 7831001567) задолженность в размере 1 291 264 616, 66 руб. (один миллиард двести девяносто один миллион двести шестьдесят четыре тысячи шестьсот шестнадцать рублей шестьдесят шесть копеек), из которой:

по Кредитному договору № 0587-16-2-0:

- 392 770 000 руб. – основной долг,

- 184 402 780 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита по состоянию на 30.11.2021,

- 332 823 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.11.2021,

по Кредитному договору № 001-002-132-К-2017:

- 485 600 000 руб. – основной долг,

- 227 982 080 руб. – неустойка за несвоевременный возврат кредита по состоянию на 30.11.2021,

- 176 933, 66 руб. – неустойка за несвоевременную выплату процентов за пользование кредитом по состоянию на 30.11.2021,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (двести тысяч рублей ноль копеек).

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..

 

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова