ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

17 июня 2024 года                                                                 дело №А64-888-19/2019

город Воронеж      

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  17 июня 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Ботвинникова В.В., 

судей                                                                             Потаповой Т.Б., 

                                                                                            Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

 

при участии:  

от ООО «ЗЛК»:  ФИО1, представитель по доверенности №001-2022 от 25.02.2022, паспорт гражданина РФ; 

от   конкурсного управляющего ООО «РХК АгроСервис» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 16.05.2024, паспорт гражданина РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ООО «ЗЛК» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2024 по делу №А64-888-19/2019 по заявлению конкурсного управляющего ООО «РХК АгроСервис» ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и заявлению ОАО «Дубовскхлебопродукт» об установлении и включении в реестр требований кредиторов требования в размере 22 357 430,87 руб. в деле о банкротстве ООО «РХК АгроСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2019 было возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» (далее - ООО «РХК АгроСервис»), на основании поданного должником заявления.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2019 (резолютивная часть объявлена 21.08.2019) заявление ООО «РХК АгроСервис» о признании его банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 14.01.2021) ООО «РХК АгроСервис» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее - ФИО2). Сообщение о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.01.2021 № 11 (публикация № 9010018548).

Открытое акционерное общество «Дубовскхлебопродукт» (далее - ОАО «Дубовскхлебопродукт») 30.12.2021 обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «РХК АгроСервис» требования, возникшего из договора хранения зерновых, масличных и технических культур от 12.02.2018 №1, заключенного между должником (поклажедатель) и ОАО «Дубовскхлебопродукт» (хранитель), в размере 22 357 430,87 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «РХК АгроСервис» ФИО2 17.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора хранения зерновых, масличных и технических культур от 12.02.2018 №1, заключенного между должником (поклажедатель) и ОАО «Дубовскхлебопродукт» (хранитель), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2022 вышеуказанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

ОАО «Дубовскхлебопродукт» заявило ходатайство о прекращении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «РХК АгроСервис» ФИО2 о признании сделки недействительной в связи с полным погашением реестровых требований должника.

Кроме того, ОАО «Дубовскхлебопродукт» 21.07.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену заявителя по требованию с ОАО «Дубовскхлебопродукт» с суммой требования в размере 22 357 430,87 руб. на правопреемника - ООО «Зерновая Логистическая Компания» (ООО «ЗЛК») на основании договора уступки требования (цессии) от 18.04.2022 №1.

От ООО «ЗЛК» 21.07.2022 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ООО «ЗЛК» просило произвести замену заявителя по требованию с ОАО «Дубовскхлебопродукт» с суммой требования в размере 22 357 430,87 руб. на правопреемника - ООО «ЗЛК» на основании договора уступки требования (цессии) от 18.04.2022 № 1.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.09.2022 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЗЛК».

От третьего лица - ООО «ЗЛК» 21.10.2022 в суд поступило уточненное заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ООО «ЗЛК» просило произвести замену заявителя по требованию с ОАО «Дубовскхлебопродукт» с суммой требования в размере 22 357 430,87 руб. на правопреемника - ООО «ЗЛК» на основании договора уступки требования (цессии) от 18.04.2022 №1, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника, после проведения процессуальной замены установить требование ООО «ЗЛК» к ООО «РХК АгроСервис» в размере 22 357 430,87 руб. (основной долг) и признать его подлежащим погашению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2024 в удовлетворении ходатайства ОАО «Дубовскхлебопродукт» о прекращении производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «РХК АгроСервис» ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказано. Договор от 12.02.2018 №1 хранения зерновых, масличных и технических культур, заключенный между ООО «РХК АгроСервис» (поклажедатель) и ОАО «Дубовскхлебопродукт» (хранитель), признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон недействительного договора, существовавшего до его заключения. В удовлетворении заявлений ОАО «Дубовскхлебопродукт» и ООО «ЗЛК» о процессуальном правопреемстве отказано. Во включении в реестр требований кредиторов ООО «РХК АгроСервис» требования ОАО «Дубовскхлебопродукт» в размере 22 357 430,87 руб. отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО «ЗЛК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ООО «ЗЛК» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «РХК АгроСервис» ФИО2 против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из заявленных требований, 12.02.2018 между ОАО «Дубовскхлебопродукт» (хранитель) и ООО «РХК АгроСервис» (поклажедатель) был заключен договор хранения зерновых, масличных и технических культур за №1 (далее также - Договор хранения), согласно пункту 1.1 которого хранитель обязуется за вознаграждение хранить сельскохозяйственную продукцию - зерновые, масличные и технические культуры (далее также - Продукция), переданную ему поклажедателем.

В пункте 1.2 Договора хранения определено, что наименование и количество Продукции, подлежащей передаче на хранение, сроки передачи на хранение и сроки хранения Продукции, а также вознаграждение хранителя (расценки за оказание услуг по Договору хранения) и порядок его уплаты, согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору, которые после их подписания сторонами становятся его неотъемлемой частью.

В силу пункта 1.3 Договора хранения он является рамочным и его положения регулируют отношения сторон при оформлении сторонами соответствующих приложений к нему.

Согласно пункту 6.1 Договора хранения за оказание услуг по нему поклажедатель уплачивает хранителю вознаграждение, размер и порядок уплаты которого указывается в соответствующих приложениях.

На основании пункта 10.1 Договора хранения он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 6 месяцев.

В соответствии с Приложением № 1 от 12.02.2018 к Договору хранения хранитель резервирует для поклажедателя зерносклады с 1 по 14 (включительно) на весь срок хранения и не размещает в этих емкостях продукцию иных поклажедателей, а поклажедатель оплачивает стоимость услуги независимо от фактического объема загрузки зерноскладов. Стоимость услуги по предоставлению зернохранилищ для обособленного хранения до 50 000 тонн составляет 3 750 000 руб. ежемесячно (не позднее 5 числа каждого месяца, следующего за отчетным).

Как установлено судом и не оспорено участниками обособленного спора, в рамках Договора хранения должник не передавал ОАО «Дубовскхлебопродукт» сельскохозяйственную продукцию на хранение.

Однако, как утверждает ОАО «Дубовскхлебопродукт», оно оказало должнику услуги по предоставлению зернохранилищ для обособленного хранения до 50 000 тонн в период с 12.02.2018 по 11.08.2018 на общую сумму 22 357 430,87 руб., в связи с чем кредитором составлены акт № 19/1 от 28.02.2018 на сумму 2 276 785,71 руб., акт № 31 от 31.03.2018 на сумму 3 750 000 руб., акт № 44 от 30.04.2018 на сумму 3 750 000 руб., акт № 54 от 31.05.2018 на сумму 3 750 000 руб., акт № 65 от 30.06.2018 на сумму 3 750 000 руб., акт № 77 от 31.07.2018 на сумму 3 750 000 руб., акт № 83 от 11.08.2018 на сумму 1 330 645,16 руб., которые содержат оттиски печатей хранителя и поклажедателя, а также подписи генерального директора ОАО «Дубовскхлебопродукт» ФИО5 и генерального директора ООО «РХК АгроСервис» ФИО6

При этом ООО «РХК Агросервис» не осуществляло платежи по Договору хранения за предоставленные хранителем услуги по резервированию зерноскладов.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка, совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий просил признать ее недействительной.

Изучив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь положениями норм статей 19, 61.1-61.2, 61.9, 71, 100, 142 Закона о банкротстве, статей 4, 8, 10, 166, 167, 168, 170, 174, 432, 907 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 9, 48, 65, 71 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что договор от 12.02.2018 №1 хранения зерновых, масличных и технических культур является недействительной сделкой, заключенной между аффилированными лицами (ООО «РХК АгроСервис» и ОАО «Дубовскхлебопродукт) в период неплатежеспособности в целях причинения вреда кредиторам должника, с соответствующими последствиями недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения сделки. В связи с признанием судом недействительным Договора хранения право требования у ОАО «Дубовскхлебопродукт» к должнику в размере 22 357 430,87 руб., вытекающего из Договора хранения, отсутствует и не подлежит включению в реестр. Правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства по недействительной сделке также не имеется.

Судом первой инстан6ции приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что между ООО «РХК АгроСервис» и его участником АО «Биотехнологии» на дату совершения оспариваемой сделки был заключен договор транзитной перевалки зерна от 30.08.2016 №4-Т/2016, в связи с чем отсутствовала экономическая целесообразность на заключение спорного договора с ОАО «Дубовскхлебопродукт».

У ООО «РХК АгроСервис» на момент заключения Договора хранения и его действия отсутствовали достаточные оборотные средства для погашения имеющейся задолженностей перед кредиторами и имелась значительная просроченная кредиторская задолженность, должник отвечал признакам неплатежеспособности, что следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2023 по настоящему делу о признании сделки должника недействительной.

В такой ситуации заключение Договора хранения по цене 3 750 000 руб. в месяц (а с учетом того, что сделка длилась с 12.02.2018 по 11.08.2018, ее общая цена - 22 357 430,87 руб.) в отсутствие подтверждения экономической целесообразности совершения этой сделки свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку это привело к увеличению размера имущественных требований к должнику.

Кроме того, спорная сделка заключена с заинтересованным лицом ФИО6 (мажоритарный акционер хранителя). Как установлено судом и подтверждено материалами дела, на дату заключения оспариваемой сделки (12.02.2018) ФИО6 являлся одновременно учредителем должника (24% доли в уставном капитале), единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «РХК АгроСервис» и мажоритарным акционером ОАО «Дубовскхлебопродукт».

Как установлено судом и не оспорено участниками обособленного спора, в рамках Договора хранения должник не передавал ОАО «Дубовскхлебопродукт» сельскохозяйственную продукцию на хранение.

Материалами дела подтверждается, что Договор хранения был заключен с целью формирования задолженности перед заинтересованным лицом, без намерений исполнения и фактически договор не исполнялся сторонами.

При этом, между ООО «РХК Агросервис» и его участником - АО «Биотехнологии» (основной вид деятельности - хранение зерна) на дату сделки был заключен договор хранения зерна, который исполнялся, оплата по договору была установлена за фактическое хранение, а не за возможность хранения зерна. Вся приобретенная ООО «РХК Агросервис» продукция находилась на хранении материнской компании - АО «Биотехнологии».

Экономическая целесообразность на заключение спорного договора отсутствовала, так как на дату сделки должник не обладал финансовыми возможностями для приобретения 50 000 тонн сельхозпродукции.

Ссылка ООО «ЗЛК» на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности правомерно отклонена судом первой инстанции, так как конкурсный управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 14.01.2022 (дата, содержащаяся в уведомлении о поступлении документов в систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр»), а должник был признан банкротом 14.01.2021, в связи с чем годичный срок исковой давности по заявленному требованию не истек.

Ходатайство ОАО «Дубовскхлебопродукт» о необходимости  прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, поскольку в настоящее время погашены все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, правомерно отклонено судом первой инстанции, так как на момент рассмотрения настоящего обособленного спора производство по делу о банкротстве ООО «РХК АгроСервис» не прекращено, процедура конкурсного производства в отношении должника не завершена. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания Договора хранения недействительной сделкой, о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства и установления в реестре требований кредиторов должника задолженности перед ООО «ЗЛК», судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным выше. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства. При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы, исходя из результатов ее рассмотрения.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2024 по делу №А64-888-19/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Т.Б. Потапова                                  

 

Л.М. Мокроусова