АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3089/24 

Екатеринбург

03 октября 2024 г.

 

Дело № А60-8162/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Калугина В.Ю., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражный суд Свердловской области от 06.03.2024 по делу № А60-8162/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Железная логика» - ФИО2 по доверенности от 23.08.2024 (паспорт);

ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 21.06.2023 (паспорт) и ФИО4 по доверенности от 19.09.2024 (удостоверение адвоката).

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Железная Логика» (далее – общество «Железная Логика») о признании ФИО8 Хакимьяновича (далее – должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

ФИО1 (далее – кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 33 804 000 руб.

К участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис» (далее – общество «Ремстройсервис») в лице конкурсного управляющего ФИО7.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, отправить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 в обоснование кассационной жалобы указывает на то, что он имел финансовую возможность предоставления займа должнику, поскольку кредитор на момент выдачи займа имел оборот денежных средств в сумме более 50 000 000 руб.; ссылается на то, что в связи с наличием перспективы от контрактов, заключаемых с организацией должника, и получением выгоды от сделок, ФИО1 не взыскивал суммы задолженности с целью не наложения в отношении должника исполнительных арестов и запретов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами не приняты во внимание доказательства, подтверждающие реальность предоставления займа должнику ФИО6, указывает, что судами не исследовался факт траты денежных средств по предоставленным денежным средствам, ФИО1 для целей кредитования предоставлял наличные и безналичные средства должнику и обществу «Ремстройсервис» для оплаты заработной платы рабочим, что никем не было опровергнуто, доказательств пополнения конкурсной массы в связи с поступлением денежных средств в распоряжение должника не представлено.

Поступившие отзывы финансового управляющего и общества «Железная логика» на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Кроме того, заявителем кассационной жалобы также представлены письменные пояснения, которые в соответствии со статьей 279 названного Кодекса приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1, обращаясь с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, ссылался на предоставление ФИО8 займов, по распискам: от 25.09.2014 в сумме 1 500 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2014 с выплатой ежемесячно процентов в сумме 60 000, от 18.08.2016 – 850 000 руб. с выплатой процентов ежемесячно в размере 4%, от 18.08.2016 – 300 000 руб. с выплатой процентов ежемесячно в размере 4%, от 19.04.2019 – 2 800 000 руб., от 14.04.2022 – 18 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2023.

Кроме того, на основании расписки от 14.04.2022 ФИО6 (займодавец) передала ФИО8 (заемщик) денежные средства в сумме 450 000 руб. со сроком возврата до 30.06.2022 под 4% в месяц.

Между ФИО6 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.06.2023, согласно которому цедент уступает в пользу цессионария требование к должнику на сумму 450 000 руб.

Таким образом, согласно расчету заявителя, задолженность должника перед ФИО1 составляет 33 804 000 руб., в том числе 23 900 000 руб. – долг, 9 904 000 руб. – проценты за пользование суммой займа.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, финансовый управляющий и конкурсные кредиторы указывали на отсутствие безусловных доказательств реальности заемных правоотношений, отсутствие доказательств подтверждающих финансовую возможность заявителя предоставить должнику займы в указанных размерах, а также отсутствие экономической целесообразности в выдаче займов.

В подтверждение наличия возможности выдачи займа заявитель представил следующие копии документов:

- отчет по проводкам общества с ограниченной ответственностью «Групп Профессионал» (далее – общество «Групп Профессионал») за период с 01.01.2014 по 25.09.2014 (выдача денег ФИО1 в подотчет в общей сумме 484 300 руб. 44 коп.); за период с 01.01.2016 по 18.08.2016 (447 000 руб.); общества с ограниченной ответственностью «Профессионал» (далее – общество «Профессионал») за период с 01.01.2019 по 19.04.2019 (3 373 199 руб.); выписки по счету общества «Групп Профессионал» за 2013-2014, 2015 годы;

- бухгалтерские балансы общества «Профессионал» за 2017, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы; декларация УСНО за 2022 год, различные договоры, платежные поручения о возврате займов;

- выписки по счетам ФИО1, открытым в банках, выписки по вкладам и дебетовой карте;

- договор купли-продажи автомобиля от 12.12.2013 на сумму 480 000 руб.;

- договор об уступке прав от 18.01.2021 по договору участия в долевом строительстве от 31.01.2019 на сумму 3 265 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что претензий о возврате сумм займа и процентов должнику не направлялось. При этом кредитор, после невозврата первого займа и неуплаты по нему процентов, на протяжении 7 лет продолжал выдавать должнику денежные средства по новым распискам. В судебном порядке указанная задолженность не взыскивалась.

Из представленных выписок судом установлено, что даты выдачи обществом подотчетных сумм кредитору и даты выдачи займов должнику отличаются; денежные средства выдавались кредитору под отчет не одной суммой, которая бы соответствовала сумме каждого отдельного займа, выданного должнику, а отдельными платежами в течение определенного периода времени. Представленные заявителем бухгалтерские балансы также не подтверждают финансовую возможность заявителя предоставить должнику займы в указанные расписках даты. Из выписок по счетам следует, что общий размер денежных средств, снятых со счетов ФИО1 наличными, а также даты их снятия не совпадают с суммами и датами, указанными в расписках.

Исходя из таблицы, представленной кредитором аккумулирование денежных средств для выдачи займа по расписке от 25.09.2014 началось с 17.05.2013, по распискам от 18.08.2016 и от 21.12.2016 – с 03.04.2015, по расписке от 19.04.2019 – 09.01.2019, незначительными суммами, количество операций составило 23, по расписке от 14.04.2022 – с 10.07.2019.

В подтверждение потребности должника в денежных средствах, заявитель указал, что денежные средства передавались в целях пополнения оборотных средств предприятия должника, возврат денежных средств планировался за счет прибыли от ведения хозяйственной деятельности. Должником были заключены контракты по реконструкции Новоуренгойской ГРЭС, данные денежные средства ему нужны были для окончания выполнения работ по выигранному тендеру. ФИО8 неоднократно по мере необходимости заключал договоры займа с ФИО1 для пополнения оборотных средств предприятия должника – общества «Ремстройсервис».

Судом первой инстанции установлен факт предоставления обществом «Профессионал» (в котором ФИО1 является директором и учредителем) займов обществу «Ремстройсервис», в котором директором является должник.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 14.06.2023 по делу № А75-7297/2023 в отношении общества «Ремстройсервис» введена процедура наблюдения. 

Общество «Профессионал» является лицом, участвующим в деле о банкротстве на основании определения суда от 31.07.2023 по делу № А75-7297/2023 о принятии заявления об установлении размера требований кредиторов в сумме 26 754 970 руб. 87 коп. к рассмотрению. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия доказательств наличия между сторонами отношений по договору займа, отсутствия у ФИО1 и ФИО6 финансовой возможности для предоставления займов должнику.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве») (далее – Постановление № 35).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В данном случае кредитором должны быть представлены доказательства, явно и убедительно подтверждающие реальность займа, факт передачи денежных средств. При наличии сомнений в реальности договора займа суд может потребовать представления документов, свидетельствующих об операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета), в том числе, об их расходовании.

При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований, созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору, иному лицу достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая утверждения заявителя о предоставлении должнику займов, оформленных расписками на столь крупные суммы, обычно не совершаемые участниками гражданского оборота в такой форме, отметив отсутствие доказательств достоверно свидетельствующих о наличии у ФИО1 и ФИО6 финансовой возможности выдачи должнику займов в столь крупном размере, а также разумных объяснений относительно экономической целесообразности выдачи займов на значительную сумму без согласования по части займов платы за пользование заемными денежными средствами и дат их возврата, что свидетельствует о согласовании сделок на условиях, недоступных иных участникам гражданского оборота, неистребование денежных средств в течение длительного периода времени, приняв во внимание отсутствие доказательств расходования должником полученных денежных средств, установив, что между ФИО1 и должником имеется фактическая заинтересованность, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности реальности рассматриваемых правоотношений, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления ФИО1 в полном объеме.

Суды при этом отметили, что действительная цель выдачи должнику денежных средств ни кредитором, ни должником не раскрыта. Разумные пояснения относительно характера сложившихся между сторонами правоотношений сторонами – не представлены.

Вопреки доводам кредитора оборот по счетам не подтверждает финансовую возможность выдачи займов, каких-либо доказательств аккумулирования денежных средств в соотносимой сумме к дате заключения оспариваемых расписок в материалы спора не представлено.

Доводы заявителя об аккумулировании денежных средств отклонены суд апелляционной инстанции, поскольку их хранение не на расчетном счете в банке, а также ожидание возникновения у должника потребности в получении займа являются сомнительными с точки зрения обычного поведения при обращении с большими объемами денежных средств, а документы о финансовой деятельности общества «Групп Профессионал» и общества «Профессионал» не подтверждают наличие у ФИО1 денежных средств в суммах, указанных в расписках на день выдачи таких займов, поскольку полученные им в подотчет денежные средства прежде всего подлежали расходованию в интересах предприятий, выдавших соответствующие денежные средства. 

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии финансовой возможности выдачи должнику займа в сумме 450 000 руб. ФИО6 ввиду того, что из выписки по расчетному счету ФИО6 не следует, что в период, предшествующей выдаче займа 14.04.2022 ею были сняты денежные средства в указанной сумме.

Вместе с тем, установив, что взаимоотношения между обществами «Профессионал» и «Ремстройсервис» складывались напрямую, минуя посредников, общество «Профессионал» производило оплаты за общество «Ремстройсервис» по счетам и поручениям общества в пользу третьих лиц, производило погашения за общество «Ремстройсервис» по договорам лизинга, апелляционный суд указал, что при таких обстоятельствах представляется нелогичным поведение ФИО1 по выдаче займов должнику для пополнения оборотных активов общества, при том, что происходила выдача аналогичных займов обществом «Профессионал», отмечая при том сомнительный характер того, что денежные средства передавались наличными, а не перечислялись в безналичном порядке, что могло бы подтвердить реальность правоотношений, такое поведение не соответствует разумному поведению добросовестного субъекта гражданских правоотношений, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Таким образом, отказывая во включении требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих действительность спорных заемных отношений, приняв во внимание отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения спорных договоров, разумной деловой цели их заключения, непринятие заявителем требования мер по взысканию образовавшейся задолженности в связи с длительным неисполнением должником обязательств со стороны должника, суды, установив формальное составление документов, представленных в обоснование заявленных требований, правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования ФИО1 о включении в реестр.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Исходя из вышеизложенного, суд округа полагает необходимым отметить, что суды, отказывая в удовлетворении требований кредитора, верно исходили из совокупности установленных обстоятельств и имеющихся в материалах спора доказательств при том, что кредитором не доказана реальность заемных правоотношений, финансовая возможность выдачи займа на значительные суммы, экономическая целесообразность данных займов и иное..

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанции в рамках данного спора установлены, исследованы и оценены все необходимые обстоятельства в совокупности, в частности, касающиеся расходования денежных средств, представленных по договорам займа.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы касаются фактических обстоятельств спора и оценки доказательств, что не может быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является исключительно прерогативой суда первой инстанции и апелляционного суда.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражный суд Свердловской области от 06.03.2024 по делу № А60-8162/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский