Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-37790/2018резолютивная часть объявлена 11 декабря 2018 г. полный текст изготовлен 13 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от ОАО «Голубая нива» - ФИО1 (паспорт, выписка), ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО3 к ООО «Рыбовод» (ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5 (третьи лица – ИФНС № 2 по г. Краснодару, ОАО «Голубая нива» (ИНН 

<

***>)), о признании договора мены от 05.10.2003 незаключенным (ничтожным) и применении последствий ничтожности сделки, установил следующее.

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Рыбовод», ФИО4, ФИО5 о признании договора мены от 05.10.2003 незаключенным (ничтожным) и применении последствий ничтожности сделки. Определением от 09.10.2018 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

Определением от 27.11.2018 к участию в деле привлечено ООО «Нордлен».

В заседании представители ОАО «Голубая нива» озвучили свои позиции по заявленным требованиям. ФИО1 ходатайствовал об отложении заседания до проведения внеочередного собрания акционеров, ФИО2 ходатайствовал об оставлении искового заявления без рассмотрения. ФИО1 ходатайствовал об исключении отзыва, поданного ФИО6

Также стороны представили дополнительные документы.

Исследовав материалы дела, Арбитражный суд Краснодарского края считает, что требования являются необоснованными.

Из материалов дела следует и не оспаривается участвующими в заседании лицами, в ОАО «Голубая Нива» имеется давний корпоративный конфликт. С учетом этого Арбитражный суд Краснодарского края, руководствуясь правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении президиума от 11.12.2007 № 9168/07, считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства об исключении из числа документов по делу отзыва, поданного ФИО6 В условиях корпоративного конфликта в ОАО «Голубая Нива» доводы об отсутствии у ФИО6 права выступать от имени ОАО «Голубая Нива» не могут быть приняты во внимание.

Как следует из искового заявления, по условиям договора мены от 05.10.2003 ОАО «Голубая нива» передаёт часть своей доли в уставном капитале ООО «Рыбовод» в размере 94,25% следующим лицам:

- 18,5% доли – ФИО4;

- 75,75% доли – ФИО5

Также по условиям договора мены ОАО «Голубая нива»  получает 28410 акций, в том числе:

- 4 208 обыкновенных и 1 510 привилегированных – от ФИО4;

- 11 346 обыкновенных именных акций эмитента ОАО «Голубая нива» – от ФИО5;

- 11 346 обыкновенных акций эмитента ОАО «Голубая нива» - от ООО «Нордлен», учредителем которого выступает ФИО5

ФИО3 как акционер ОАО «Голубая нива» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Рыбовод», ФИО4, ФИО5 о признании договора мены от 05.10.2003 незаключенным (ничтожным) и применении последствий ничтожности сделки. Истец полагает, что договор мены не заключён ввиду неопределённости его предмета.

ОАО «Голубая Нива» в лице представителя ФИО2 просило оставить иск без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца в судебное заседание.

Согласно пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

По делам, возникающим из гражданских правоотношений, явка представителей сторон в судебное заседание по гражданско-правовым спорам не является обязательной. В силу части 5 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

По смыслу данных норм сама по себе неявка истца повторно в судебное заседание не может являться основанием для оставления иска без рассмотрения; для применения данной нормы суду необходимо убедиться в том, что интерес истца к предмету спора утрачен.

В соответствии с правовым подходом, выраженным в определении Верховного Суда РФ от 28.04.2017 № 304-ЭС17-3724 по делу № А03-22042/2014, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2018 № Ф08-3895/2018 по делу № А32-13255/2017, от 30.05.2018 по делу № А20-582/17, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 по делу № А32-8352/2018, применение судом указанной нормы направлено на прекращение судебного разбирательства в случаях, когда истец утратил интерес к предмету спора. Иной подход в применении указанной нормы нарушает права истца и не соответствует целям и задачам судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

С учетом того, что иной представитель ОАО «Голубая Нива» ФИО1 поддерживает исковые требования и в деле отсутствуют доказательства того, что акционер ОАО «Голубая Нива» ФИО3, предъявивший иск, уже утратил процессуальный интерес в рассмотрении дела, Арбитражный суд Краснодарского края считает невозможным в такой ситуации оставить исковое заявление без рассмотрения.

ОАО «Голубая Нива» в лице представителя ФИО6 полагало иск не подлежащим удовлетворению ввиду полного исполнения сторонами условий сделки, заявило о применении срока исковой давности к требованиям истца.

Оценивая довод о пропуске срока давности, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ).

Как следует из текста оспариваемого договора мены ОАО «Голубая Нива» является стороной сделки, признание сделки недействительной и применении последствий недействительности приведет к изменению прав и обязанностей названного лица. Следовательно, представители ОАО «Голубая Нива» вправе заявлять о применении срока исковой давности к требованиям истца.

Согласно разъяснений. данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В своем иске истец ссылается на установленные решением арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2015 по делу №А32-31310/2014 обстоятельства, согласно которым суд признал сделку от 05.10.2003 незаключенной.

Однако, из материалов дела следует, что названный судебный акт суда первой инстанции был впоследствии отменен судом апелляционной инстанции. Постановление Пятнадцатого арбитражного суда от 11.04.2016 по делу №А32-31310/2014 является последним принятым по делу судебным актом.

При этом, как установлено апелляционным судом по делу №А32-31310/2014, ОАО «Голубая Нива» исполнило свои обязательства по договору мены от 05.10.2003 года в полном объеме и передало принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «Рыбовод», ответчики, также исполнили принятые на себя обязательства, подписали и передаточные распоряжения на принадлежавшие им акции ОАО «Голубая Нива» в указанных в соглашении от 05.10.2003 года количествах и передали их регистратору, функции которого на дату 05.10.2003 выполнял сам эмитент ОАО «Голубая Нива».

Согласно сведений сервиса «Картотека арбитражных дел» дело № А32-31310/2014 возбуждено на основании искового заявления, поступившего в суд 27.08.2014. по делу №А32-31310/2014. 

В материалы настоящего дела представлен текст искового заявления, подписанного от имени ОАО «Голубая Нива» ФИО3, приложены документы, в том числе договор мены от 05.10.2003. Из текста искового заявления следует, что истцу известно содержание договора мены от 05.10.2003 на дату подачи иска, В заявлении 2014 года ФИО3 также ссылался на неисполнение оспариваемого договора мены.

По настоящему делу иск ФИО3 поступил в канцелярию суда 14.09.2018, о чем имеется отметка на исковом заявлении.

Таким образом, с момента когда истцу было известно содержание оспариваемого договора мены от 05.10.2003 и он безусловно обладал его копией (27.08.2014) и до момента подачи иска по настоящему делу (14.09.2018) уже истек общий срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пропуск срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении заседания до проведения собрания акционеров, поскольку заявитель не пояснил, каким образом перенос заседания может повлиять на установление значимых для дела обстоятельств.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

ходатайство об отложении отклонить.

Ходатайство об оставлении иска без рассмотрения отклонить.

Ходатайство об исключении отзыва ФИО6 отклонить. 

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк