ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11206/2024

г. Челябинск

23 сентября 2024 года

Дело № А76-32466/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2024 по делу № А76-32466/2021 об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов.

В судебное заседание явились представители:

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.09.2023 сроком действия на 5 лет); 

 ФИО2, ФИО1 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 29.12.2023 сроком действия на  3 года, удостоверение); 

слушатель -  ФИО6 (паспорт). 

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3 (далее – должник). 

Определением от 25.01.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов гражданина. 

Определением от 22.02.2023 (резолютивная часть от 13.02.2023) финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 21.11.2023 (резолютивная часть от 14.11.2023) ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. 

 

ФИО2 09.01.2024 обратилась в арбитражный суд с требованием в размере 22 958 100 руб. основной задолженности (л.д. 2-4).

В обоснование своего требования ФИО2 указала, что по договору купли-продажи от 05.06.2018 ФИО8 произвел отчуждение принадлежавших ему акций акционерного общества «Инвестиционная компания «Профит» (далее - общество «ИК «Профит») ФИО3 Акции были отчуждены по явно заниженной цене, разница между договорной и рыночной стоимостью акций подлежит взысканию в пользу наследников ФИО8 как убытки или неосновательное обогащение.

ФИО1 09.01.2024 обратилась в арбитражный суд с требованием в размере 22 958 100 руб. основной задолженности по тем же основаниям (л.д. 47-49).

Определением от 28.02.2024 требования кредиторов объединены для совместного рассмотрения (л.д. 57).

Определением от 17.04.2024 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9 и финансового управляющего ФИО9 - ФИО10.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и ФИО1  обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела № А76-36704/2021 не рассматривались имущественные требования истцов, договор рассматривался на предмет мнимости. По имеющимся у них сведением договор заключен в обеспечение иных обязательств заключенных между отцом ФИО3 - ФИО9 и ФИО8, договор же купли-продажи фактически подменял собой договор залога в обеспечение имеющегося обязательства. При рассмотрении дела № А76-36704/2021 ФИО3 в качестве обоснования цены договора купли-продажи акций не указывал обстоятельства того, что встречное исполнение с его стороны по заключенному договору должно было осуществлять в форме инвестиций в деятельность АО «ИК «Профит». Указанное обоснование ранее не исследовалось судами. В данном же случае, именно на ФИО3 лежала обязанность доказать наличие обстоятельств свидетельствующих о причинах не предоставления инвестиций и их размере, так как именно он ссылается на эти обстоятельства в обоснование приобретения им пакета акций по номинальной, а не рыночной стоимости. Также с учетом смерти ФИО8 именно ФИО3 как сторона договора имеет возможность предоставить переписку и иные доказательства добросовестности своих действий, а не ссылаться исключительно на свободу договора, в связи со смертью ФИО8

По мнению апеллянтов, конструкция договора купли-продажи акций от 05.06.2018 была формальной, так как сделка в действительности была временной и фактическое исполнение обязательств по договору не подразумевалось. Срок осуществления оплаты ФИО3 акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018 пришелся на дату 30.05.2019 - когда ФИО8 уже умер, наследники еще не вступили в наследство и со стороны продавца (ФИО8) не было уполномоченного представителя в силу закона, чтобы оспорить намеренные действия ФИО3 по оплате номинальной стоимости акций, с целью распоряжениями ими по своему усмотрению, притом что ФИО3 осознавал противоправный характер своих действий, так как понимал, что оплачивая номинальную стоимость акций по заключенному договору он одновременно приобретает право на распоряжение имуществом стоимость которого заведомо выше. Таким образом, реальной целью приобретения ФИО3 акций АО «ИК «Профит» по их номинальной стоимости, является их последующая продажа, но уже по реальной рыночной стоимости и как следствие получение от этой сделки значительной материальной выгоды, которая кратно, более чем в сто раз, превышает стоимость приобретения. ФИО3 не предпринимал никаких действий которые можно было бы расценивать, как действия направленные на увеличение капитализации АО «ИК «Профит», в целях повышения стоимости акций компании, напротив, дарение акций своей родной сестре, которая в последующем обратилась в суд с иском о ликвидации АО «ИК «Профит», процедура несостоятельности ФИО3, негативно влияют на деловую репутацию АО «ИК «Профит», что вынуждает других акционеров общества предпринимать реальные действия на поддержание деятельности АО «ИК «Профит» и его деловой репутации.

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ФИО3, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле. 

Судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты новые доказательства, представленные  апеллянтами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей. 

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

В силу положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (статья 16, 71) требование кредитора подлежит включению в реестр требований кредиторов должника на основании определения арбитражного суда. Рассматривая заявление кредитора, суд проверяет как обоснованность предъявленных им требований, так и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом     специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ФИО8 принадлежали на праве собственности акции общества «ИК «Профит» в количестве 9 276 штук обыкновенных акций, что соответствовало 68,711111 % доли в уставном капитале.

ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 05.06.2018, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять ценные бумаги – 3 375 штук акций общества «ИК «Профит» (л.д. 5).

Цена договора составляет 1 350 000 руб. (п. 2.2 договора от 05.06.2018).

Цена договора уплачивается покупателем в срок до 05.06.2019, но не ранее 27.05.2019 (п. 2.3 договора от 05.06.2018).

В случае неисполнения покупателем пункта 2.3 договора покупатель теряет право оплаты акций и обязуется в течение 15 дней передать акции на счет продавца (п. 6.3 договора от 05.06.2018).

ФИО1, ФИО2 наряду с иными лицами являются наследниками покойного ФИО8, скончавшегося 15.04.2019.

ФИО3 30.05.2019 внес в депозит нотариуса 1 350 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи акций общества «ИК «Профит», заключенного между ФИО8 и ФИО3

Акции переданы в собственность ФИО3

Ссылаясь на то, что заключение договора от 05.06.2018 могло быть обусловлено передачей со стороны ФИО3 или ФИО9 непоименованного в договоре от 05.06.2018 предоставления ФИО8, отсутствие этого предоставления составляет убытки наследственной массы или неосновательное обогащение ФИО3, кредиторы обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что судебными актами по делу № А76-36704/2021 отказано в удовлетворении иска ФИО11 об оспаривании договора купли-продажи от 05.06.2018, как недействительного (ничтожного) по причине существенного занижения цены акций по сравнению с их рыночной стоимостью, притворности сделки, что имеет преюдициальное значение при 

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными.

В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (абзац 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Договор от 05.06.2018 заключен ФИО8 и ФИО3, исполнен в соответствии с условиями этого договора. Договор от 05.06.2018 является основанием для приобретения ФИО3 акций общества «ИК «Профит» по установленной в этом договоре цене, что исключает доводы о неосновательном обогащении (п. 2 ст. 307, п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Причины и мотивы заключения договора от 05.06.2018 и определения номинальной стоимости акций как их цены неизвестны ни суду, ни кредиторам. Однако в рамках предъявленных кредиторами требований такие причины и мотивы не имеют правового значения, поскольку не влияют на толкование и обязательность договора от 05.06.2018. Любые предположения о причинах и мотивах не дадут убедительных оснований для отступления от условия договора от 05.06.2018 о цене акций, поскольку такое условие определено по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Основания, позволяющие в рассматриваемом споре вторжение в сферу свободы договора (явно несправедливые условия в ущерб слабой стороне договора, нарушение законодательного запрета или иное), не приведены.

Кредиторы в обоснование своих требований также ссылаются на п. 1 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагая, что ФИО3 при заключении договора от 05.06.2018 заверил продавца в предоставлении инвестиций обществу «ИК «Профит», однако фактически такие инвестиции не предоставил, тем самым причинив убытки продавцу.

Данные доводы кредиторов доказательствами не подтверждены. Договор от 05.06.2018 не совершен под отлагательным условием о предоставлении ФИО3 дополнительного финансирования обществу «ИК «Профит», что могло бы последовать в случае обсуждения этого вопроса при заключении договора. Преддоговорная переписка, запись переговоров или иные доказательства, позволяющие подтвердить доводы кредиторов, не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что пакет акций АО ИК «Профит» был приобретен ФИО3 по номинальной стоимости, тогда как его действительная рыночная стоимость была значительно выше, что повлекло убытки для апеллянтов, а ФИО3 неосновательно обогатился за счет заявителей, отклоняются, поскольку указанный довод заявителей был предметом оценки со стороны судов первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела № А76-36704/2021.

В соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Соответственно, утверждение апеллянтов о том, что ФИО3 при совершении сделки по купле-продаже акций действовал недобросовестно и осознавал противоправный характер своих действий, опровергается вступившим в законную силу судебным актом и не требует повторного доказывания, в силу положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не соответствует действительности утверждение апеллянтов о том, что наследникам до вступления в наследство не было известно о переходе права собственности на рассматриваемый пакет акций от наследодателя к третьим лицам, так как ими фактически продолжал распоряжаться ФИО8, как залогодержатель, поскольку в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2023 по делу № А76-36704/2021 указано, что заявители, в указанные даты (23.07.2018 и 05.03.2019), являлись акционерами АО ИК «Профит», ФИО1, ФИО2 и самому обществу должно было быть известно о переходе права собственности на пакет акций.

Утверждение апеллянтов о том, что ФИО3 объясняет номинальную стоимость сделки наличием иных обязательств акционера АО «ИК «Профит» ФИО8 (наследодателя), возникших до 15 апреля 2019 г., перед аффилированным с ФИО3 лицом - ФИО9 (отец), также подлежит отклонению, поскольку в рамках дела № А76-36704/2021, было установлено, что договор купли-продажи от 05.06.2018 не содержит сведений о том, что он заключен в счет обеспечения каких-либо обязательств, либо с учетом договора займа; истцами не подтвержден факт того, что спорный договор купли-продажи акций являлся фактически обеспечением исполнения обязательств по займу, залогом акций, принадлежащих ФИО8 Такие доказательства не представлены и в рамках настоящего обособленного спора.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя, а излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2024 по делу № А76-32466/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку Мобильное приложение Сбербанк онлайн, операция от 25.07.2024, время операции 15:24:47 мск, в размере 1 500 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку Мобильное приложение Сбербанк онлайн, операция от 25.07.2024, время операции 14:35:22 мск, в размере 1 500 руб.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова