Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-318236/19-161-2509

г. Москва

15 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЭП ХОЛДИНГ"

192029, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ, ДОМ 51, ЛИТЕРА АФ,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.01.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 781101001

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРЭНЕРГОГАЗ"

141112, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 505001001

о взыскании задолженности в размере 10 245 126,15 руб.,

и приложенные к исковому заявлению (заявлению) документы, 

с участием:

от истца – ФИО2 по дов. № 100-11-40 от 11.03.2020, 

диплом ВБА 0165639 от 04.07.2006,

от ответчика – ФИО3 по дов. от 01.01.2020 №63/20 

(диплом5399958 от 21.06.2012 г.),

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности в размере 10 245 126,15 руб. 

          Основанием иска является ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате товара, поставленного истцом в соответствии с договором № ЦЭГ-411-0165-18 от 23.03.2018 г.  

          В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата. 

          Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

          В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

         Представители Истца и Ответчика, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание явились.

          Заслушав объяснения представителей Истца и Ответчика, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № ЦЭГ-411-0165-18 от 23.03.2018 г., согласно условиям которого Поставщик обязался поставить материально-технические ресурсы (товар) для нужд технического обслуживания и ремонта (ТО и Р) объектов ПАО "Газпром" в соответствии с прилагаемыми спецификациями, а Покупатель обязался принять и оплатить Товар.

В соответствии с п. 5.1 Договора окончательная стоимость Товара определяется по мере подписания спецификации и включает в себя стоимость упаковки, невозвратной тары, погрузочные работы и транспортные расходы Поставщика по доставке Товара, понесенные до даты перехода права собственности на Товар.

Графой 23 спецификации №18/0165-003 от 23.03.2018г. (далее -Спецификация) стороны согласовали общую стоимость поставляемого Товара в размере 394 472 737,23 руб.

При этом пунктом 10 Спецификации стороны установили, что цены на Товар ориентировочные и подлежат корректировке после согласования в ПАО "Газпром".

Истец пояснил, что по товарным накладным № 3733 от 23.04.18г., № 4869 от 28.05.18г., №8381 от 23.08.18г., № 8820 от 30.08.18г., № 10173 от 28.09.18г. и соответствующими товарно-транспортными накладными поставщик передал покупателю товар стоимостью 322 583 171, 41 руб., согласованную ПАО "Газпром" протоколами №817/2/3/26/Р/О-2018 от 01.06.18г., №817/2/3/45/Р/0-2018 от 15.10.18г. При этом пунктом 10 Изменения №2 стороны указали, что цены на позиции 2-5 и 16-19 Спецификации не являются окончательными и подлежат дальнейшему согласованию ПАО "Газпром".

Впоследствии, после согласования ПАО "Газпром" оптовых цен на продукцию АО "РЭПХ" протоколом №817/2/3/61/Р-2018 от 13.11.18г., сторонами подписано Изменение №3 от 14.12.2018 к Спецификации, которым установлена окончательная стоимость Товара в размере 332 340 434,46 руб. (графа 23 и пункт 10 Изменения №3 от 14.12.2018).

          Согласно статьям 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации между сторонами возникло правоотношение по договору купли – продажи.

          В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

           Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что оплата товара производится в течение 60 календарных дней со дня его поставки.

Истец пояснил, что в нарушение принятых на себя обязательств Покупатель не оплатил поставленный Товар в полном объеме. В период с февраля по апрель 2019 года Покупатель оплатил Товар по цене, указанной в Изменении №2 от 24.10.18г. к Спецификации, на сумму 322 583 171,41 руб., в отсутствие окончательной цены на позиции 2-5 и 16-19 Спецификации. Окончательная цена на данные позиции была согласована сторонами, как указывалось выше, 14.12.2018 года (до исполнения Покупателем обязательств по оплате) путем подписания Изменения № 3 к Спецификации.

Таким образом, Истец полагает, что задолженность Покупателя за поставленный Товар составляет 9 757 263, 00 руб.

Ответчик возразил относительно вышеизложенных доводов Истца, представив Отзыв, где пояснил нижеследующее.

Пунктом 3.1 договора установлено, что поставка осуществляется в соответствии договором и спецификациями в адрес грузополучателя, согласованного с покупателем. Сроки, стоимость, количество поставки устанавливаются спецификациями.

На дату подписания договора цена товара являлась приблизительной, установлена спецификацией № 18/0165-003 от 23 марта 2018 года (приложение № 1 к договору, далее - спецификация).

Согласно пункту 5.1 договора окончательная стоимость товара определяется по мере подписания спецификации и включает в себя стоимость упаковки, невозвратной тары, погрузочные работы и транспортные расходы поставщика по доставке товара, понесённые до даты перехода права собственности на товар.

В соответствии с пунктом 5.3 договора оплата поставленной партии товара осуществляется на основании документов, перечисленных пунктом 5.2, 5.4 договора, а именно (счета-фактуры, товарной накладной по форме ТОРГ -12, копий транспортных документов, копий квитанций о приеме груза и пр.).

Спецификацией предусмотрена поставка 26 наименований товара.

Вышеуказанные МТР поставлены ответчиком в период с 31 мая 2018 года по 28 сентября 2018 года.

На дату полной поставки товара стороны установили цену согласно изменению № 2 к спецификации от 24 октября 2018 года (далее - изменение № 2), в соответствии с которым оформлены документы, требующиеся для оплаты поставки согласно пунктам 5.2- 5.4 договора, а также произведена оплата в общей сумме 322 583 171 рублей 41 копейка (согласно изменению к спецификации №2).

Истцом вышеизложенные обстоятельства не оспариваются.

По смыслу статей 454, 458, 485 ГК РФ, а также в соответствии с пунктом 4.14 договора обязательства по спорному договору исполнены сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно пункту 10.9 договора изменение и дополнение его условий осуществляется по соглашению сторон и оформляется дополнительными соглашениями.

Возможность изменения цены товара после его передачи покупателю договором не предусмотрена.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В отношении обязательств из договора купли-продажи ВАС РФ указал, что если обязательства по договору купли - продажи исполнены сторонами надлежащим образом, продавец не вправе требовать внесения изменения в этот договор в части увеличения цены проданного имущества (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости»).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказатьобстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований ивозражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 10.9 договора изменение и дополнение условий договора осуществляется по соглашению сторон и оформляется дополнительным соглашением.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 5.3 договора покупатель обязан оплатить поставленную партию товара и транспортные расходы, связанные с доставкой, в течение 60 календарных дней со дня получения покупателем от поставщика надлежаще оформленного пакета документов,, перечисленных пунктами 5.2, 5.4 спорного договора, а именно:

- счет-фактура;

- товарная накладная;

- копии транспортных документов;

- копия квитанции о приеме груза; и др.

По смыслу пункта 1 статьи 516 ГК РФ, перечисленных положений договора,обязанности покупателя оплатить поставленный товар корреспондирует обязанностьответчика направить надлежаще оформленные документы во исполнение пунктов 5.2,5.4 договора.

Вместе с тем документы, оформленные в соответствии с ценами, указанными в изменении № 3 к спецификации, в материалы дела не представлены, ответчику в ходе исполнения договора не направлялись.

Представленные в материалы дела накладные и счета-фактуры не отражают цены, указанные в изменениях к спецификациях, что видно из таблицы по представленным документам.

Таким образом, Ответчик полагает, что представленные в материалы товарные накладные и иные документы не соответствуют принципам относимости и допустимости, установленных статьями 67, 68 АПК РФ, поскольку стоимость материально-технических ресурсов не соответствует ценам, установленным договором.

Так, поставка товара, как указано в исковом заявлении, осуществлена в период сапреля по сентябрь 2018 года, оплачена в полном объеме по ценам, установленнымизменением № 2 к спецификации, в период с февраля по апрель 2019 года.

Документы, оформленные в соответствии с ценами, указанными в изменении № 3 к спецификации, как указано выше, покупателю не направлялись.

Дополнительных соглашений к договору сторонами не заключалось. Возможность изменения цены товара после его передачи покупателю договором не предусмотрена.

Таким образом, договор исполнен сторонами в полном объёме, обязательства между сторонами по смыслу статьи 408 ГК РФ прекратились.

Суд, исследовав представленные Истцом доказательства, установил, что товарные накладные № 4869 от 28.05.2018, № 8381 от 23.08.2018, № 8820 от 30.08.2018, № 10173 от 28.09.2018, где указаны цены на товар и его наименование со стороны Ответчика не подписаны, а в товарно-транспортных накладных, приложенных Истцом к товарным накладным № 4869 от 28.05.2018, № 8381 от 23.08.2018, № 8820 от 30.08.2018, стоимость передаваемого товара Ответчику не отображена.

При этом суд отмечает, что Изменения № 3 к спецификации № 18/0165-003 от 23.03.2018 подписаны - 14.12.2018 г., то есть после осуществления поставки Ответчику, которую Истец доказывает товарно-транспортными накладными.

Также суд отмечает, что данные товарно-транспортные накладные приложены Истцом в плохо читабельных копиях для их сличения с наименованиями товара и другими данными, изложенными в указанных Изменениях № 3 от 14.12.2018 г.

Таким образом, в качестве доказательств того, что Истцом действительно был поставлен товар Ответчику, Истец представляет вышеперечисленные товарные накладные, не подписанные со стороны Ответчика. 

В части оценки представленных товарно-транспортных накладных, приложенных Истцом к товарным накладным № 4869 от 28.05.2018, № 8381 от 23.08.2018, № 8820 от 30.08.2018, к № 10173 от 28.09.2018 товарно-транспортной накладной Истцом не представлена, суд отмечает, что данные документы подписаны с обеих сторон, Ответчиком не оспаривается. 

Таким образом, поставка была осуществлена именно в том количестве и в тех наименованиях товара, которые отображены в товарно-транспортных накладных. 

В части определения конечной стоимости по оплате данной поставки, между сторонами было подписано Изменение № 2 от 24.10.2018 года, где стоимость составила 322 583 171, 41 руб. Ответчик произвел оплату указанной суммы Истцу в полном объеме, что Последним не оспаривается.  

Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, Ответчиком исполнены обязательства по Договору в части оплаты за поставленный товар в полном объеме.

Однако, в дальнейшем 14.12.2018 г. между сторонами были подписаны Изменения № 3 к спецификации № 18/0165-003 от 23.03.2018, где сумма увеличилась до 332 340 434, 46 руб.

Суд соглашается с доводом Ответчика о том, что в отношении обязательств из договора купли-продажи ВАС РФ указал, что если обязательства по договору купли - продажи исполнены сторонами надлежащим образом, продавец не вправе требовать внесения изменения в этот договор в части увеличения цены проданного имущества (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости»).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд полагает, Истец не представил соответствующих доказательств не оплаты товара Ответчиком, с учетом ранее произведенной оплаты по согласованной сторонами цене в Изменениях № 2, которую Ответчик произвел в полном объеме.

           При указанных обстоятельствах в иске подлежит отказать в удовлетворении в полном объеме.

           В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Истца.  

          На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167 – 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЭП ХОЛДИНГ" (192029, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ПРОСПЕКТ ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ, ДОМ 51, ЛИТЕРА АФ,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.01.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 781101001) к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРЭНЕРГОГАЗ" (141112, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 505001001) о взыскании задолженности в размере 10 245 126,15 руб. в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий