СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2045/2022(3)-АК

Дело № А60-64803/2021

24 января 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено  24 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей                               Чухманцева М.А., Шаркевич М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ООО «Юридическая компания «Инфорс» - ФИО2, доверенность от 12.12.2023, паспорт,

от АО «Екатеринбурггаз» - ФИО3, доверенность от 18.01.2023, паспорт,

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

заявителя жалобы ФИО6 (лично), паспорт,

от ООО «Юридическая компания «Инфорс» - ФИО4, доверенность от 02.08.2022, паспорт,

представитель конкурсного управляющего ФИО5 к веб-конференции не подключился по независящим от суда причинам, явка в судебное заседание (лично, через представителя) не обеспечена,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица ФИО6

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 06 октября 2023 года

об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисление должником денежных средств в пользу ИП ФИО7, ООО «Юридическая компания «Инфорс»,

вынесенное в рамках дела № А60-64803/2021 

о признании ООО Управляющая компания «Квартал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО10, ФИО11, ФИО12, 

 

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 заявление АО «Екатеринбурггаз» о признании ООО Управляющая компания «Квартал» несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением от 25.01.2022 заявление АО «Екатеринбурггаз» признано обоснованным, в отношении ООО Управляющая компания «Квартал» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 ООО «Управляющая компания «Квартал» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 

23.09.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой банковские операции по перечислению должником в пользу ИП ФИО7 (ответчик) денежных средств в размере 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением от 29.09.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда.

Определениями от 02.11.2022, 23.12.2022, 17.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9, ООО «ЮК «Инфорс». 

11.10.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой банковские операции по перечислению должником в пользу ООО «Юридическая компания «Инфорс» (ответчик) денежных средств в размере 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением от 17.10.2022 заявление принято к производству суда.

Определением от 17.02.2023 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с ИП ФИО7 объединено в одно производство с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу ООО «ЮК «Инфорс» для совместного рассмотрения. ФИО6 привлечен к участию в споре в качестве третьего лица.

Определением от 01.09.2023 к участию в споре третьими лицами без самостоятельных требований привлечены ФИО10, ФИО11, ФИО12. 

Определением Арбитражного Свердловской области от 06.10.2023 (резолютивная часть от 29.09.2023) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, третье лицо ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, просит изменить мотивировочную часть определения, исключив установленные обстоятельства, что оспариваемые платежи должника в размере 1 000 000 руб. в пользу ответчиков являлись исполнением обязательств ФИО6 перед ООО «ЮК «Инфорс» и ИП ФИО7

В обоснование жалобы ссылается на то, что им в суде первой инстанции были заявлены требования о представлении доказательств поручения ФИО6 должнику или согласования с кем-либо исполнения его личных обязательств должником; расчетов по объему оказанных ему услуг и сверки его с размером обязательств, которые он исполнил лично уплатой денежных средств в кассу ответчика. Указанные документы ответчиком не представлены, доказательства общей стоимости оказанных ФИО6 услуг для соответствия с платежами не представлено. Судом не приведены мотивы отнесения оспариваемых платежей (к оплате) по долгам ФИО6 Оплата ФИО8 за ФИО13 производилась за счет ее личных средств до приобретения 100% доли в капитале должника. Отмечает, что судом не установлены ни факты исполнения должником обязательств ФИО6, ни размер встречных обязательств ФИО6 и ООО «ЮК «Инфорс», ни обстоятельства поручения ФИО6 исполнения обязательств; не оценены сведения о назначении платежа в платежных документах и не сверены с данными договоров ФИО6 с ООО «ЮК «Инфорс», не установлен механизм перечисления за ФИО6 денежных средств, не установлены лица, которые приняли такое решение и исполнили это действие, с учетом отсутствия у ФИО6 доступа к расчетному счету должника. С ИП ФИО7 у ФИО6 отсутствуют правоотношения, должником фактически исполнены обязательств ООО «ЮК «Инфорс» перед ИП ФИО7 

До начала судебного заседания от ответчика ООО «ЮК «Инфорс» и кредитора АО «Екатеринбурггаз» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, полагают выводы суда законным и обоснованными, в удовлетворении жалобы просят отказать. 

От третьего лица ФИО8 поступило обращение, в том числе в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, в котором ею указано, что с 2018 г. по 2022 г. работала бухгалтером на ФИО6 и его семью (жену, дочь, сестру) и принадлежащие ему организации: ЖСК «Западный-1», ООО СКМД», ООО «УК «Квартал», ООО «Производственная компания «Лес» и др. Также у ФИО14 бухгалтерами работали ФИО15 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО16 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.); в 2021 г. перед банкротством ООО «УК «Квартал» ФИО6 переписал с ФИО8 и ее родственников на свою дочь ФИО13 все имущество (недвижимость и машины), однако, из-за ФИО6 имущество ФИО8 арестовано судом в рамках дела о банкротстве ООО «УК «Квартал». Интересы ФИО8 в судах представляли юристы ФИО6 (ФИО17, ФИО18, ФИО19 и др.), услуги которых оплачивает ФИО6, по нотариально удостоверенной доверенности, им она передала учетную запись на Госулугах для подачи юристами документов в электронном виде; юристы работают исключительно в интересах ФИО6, подаваемые в суд документы с ФИО8 не согласовывают, но подписывают ее подписью с указанием своих контактных данных. Заявляет, что лично никаких документов не подписывала и в суды не подавала, любые процессуальные документы и доказательства, поданные от имени ФИО20, в том числе с ее подписью, поданы юристами исключительно в интересах ФИО6 Кредиторы ФИО6 не раз рассказывали, что михеевские юристы подделывают документы и от имени ФИО20 представляют в суд. Отмечает поступившие в ее адрес от ФИО6 угрозы привлечения к ответственности, поскольку деньги поставщиков ресурсов выводились ФИО6 из ООО «УК «Квартал» при содействии ФИО20. Указывает, что работала у ФИО6 бухгалтером за небольшую заработную плату и была номинальным владельцем ООО «УК «Квартал». 

Данное обращение ФИО8, поступившее в материалы дела, приобщено к материалам дела.

Участвующий в судебном заседании ФИО6 доводы жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на изменении определения в части установленных судом обстоятельств.

Представители ООО «Юридическая компания «Инфорс» и АО «Екатеринбурггаз» поддерживали возражения, изложенные в письменных отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Возражений относительно проверки определения суда только в обжалуемой части лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 принято к производству заявление АО «Екатеринбурггаз» о признании ООО Управляющая компания «Квартал» несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 23.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 

В ходе соответствующей процедуры финансовым управляющим установлено перечисление должником в период с 15.07.2019 по 18.10.2019 в пользу ООО «ЮК «Инфорс» и ИП ФИО7 денежных средств в размере 1 000 000,00 руб.

Полагая, что указанные перечисления являются недействительными на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания перечислений недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 17.12.2019. 

Оспариваемые перечисления совершены в период с 15.07.2019 по 18.10.2019, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления к производству, в связи с чем, могут быть оспорены на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела о банкротстве следует и заявителем не опровергнуто, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр, а именно перед:

- ООО «Управляющая компания «Западная» (вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 по делу № А60-17148/2021 с ООО «Управляющая компания «Квартал» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2017 по 26.03.2021 в размере 1 633 779,22 руб.);

- ООО «Весбелгаз» (определением от 13.03.2022 по делу № А60-64803/2021 установлены обстоятельства наличия у должника задолженности по договору оплаты за фактическое пользование газораспределительными сетями (газовых сетей высокого и среднего давления) от 31.01.2018 в размере 12 640 001,60 руб. основного долга, возникшего в период с февраля 2018 года по декабрь 2021 года, и неустойки начисленной за период с 11.02.2018 по 20.01.2022 в размере 9 317 601,52 руб.);

- МУП «Водоканал» (определением от 23.12.2022 по делу № А60-64803/2021 установлены обстоятельства наличия у должника задолженности в сумме 3 401 456,18 руб., возникшей в период 01.04.2017 по 31.12.2017).

При этом наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами является недостаточным для признания спорных платежей недействительными.

Необходимыми условиями для признания сделки недействительной, согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является причинение в результате сделки вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность стороны сделки о совершении сделки с целью причинения такого вреда.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий в качестве оснований для оспаривания перечислений указывает на отсутствие документов, обосновывающих экономическую целесообразность осуществления спорных сделок, повлекших уменьшение имущества должника и наличие встречного предоставления контрагентами должника, ссылаясь с том числе на непередачу ему первичных документов бухгалтерского учета. 

Судом первой инстанции установлено, что на рассмотрении суда находится обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 об истребовании документов должника у ФИО11, ФИО8, ФИО16, ФИО6

Суд первой инстанции отметил, что отсутствие документов первичного учёта у конкурсного управляющего, действительно, существенно осложняет процесс доказывания по делам об оспаривании платежей в качестве сделок, имеющих своей целью безосновательный вывод активов должника.

Однако одно лишь указание на отсутствие документов не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию порочности платежей. Равным образом на это не может указывать само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу № 11524/12).

Факт отсутствия между должником и ответчиком признаков аффилированности судами не установлен и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Отсутствие правоотношений между должником ООО «УК «Квартал» и ответчиками ООО «ЮК «Инфорс», ИП ФИО7 из материалов дела также не усматривается.

Между тем, не оспаривая факт получения денежных средств, ООО «ЮК «Инфорс» в суде первой инстанции просил в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что оспариваемые платежи произведены в счёт оплаты задолженности ФИО6 по ранее заключенному с ним договору об оказании юридических и других консультационных услуг № 017-19 от 15.03.2019.

ООО «ЮК «Инфорс» указывает и материалами дела подтверждается, что между ФИО6 (Заказчик) и ООО «ЮК «Инфорс» (Исполнитель) был заключен договор об оказании юридических и других консультационных услуг № 017-19 от 15.03.2019.

Согласно п. 2.1 договора Исполнитель оказывает Заказчику юридические и консультационные услуги по представлению интересов Заказчика и аффилированных с ним физических и юридических лиц в рамках дел №№ А60-2443/2017, А60-24688/2013, А60-68925/2018, А60-68927/2018, А60-70812/2018, А40-143216/2016, А60-66542/2017, а также по согласованию Сторон по иным делам.

Согласно п. 4.1 договора размер вознаграждения за оказанные услуги устанавливался в размере 350 000 руб. в месяц.

Как следует из таблицы, содержащейся в дополнении к отзыву № 1, сотрудники ООО «ЮК «Инфорс» ФИО4, ФИО21 и ФИО22 представляли интересы ФИО6 в 59 судебных заседаниях по делу № А60-2443/2017, состоявшихся в 2019 году.

Данное обстоятельство подтверждается содержанием соответствующих судебных актов, размещенных в банке решений Картотеки арбитражных дел.

В 2020 г. сотрудники ООО «ЮК «Инфорс» представляли интересы ФИО6 уже в 175 судебных заседаниях по делу № А60-2443/2017.

В 2021 г. сотрудники ООО «ЮК «Инфорс» представляли интересы ФИО6 в 115 судебных заседаний по делу № А60-2443/2017.

Соответствующие аналитические данные представлены к консолидированному отзыву от 29.08.2023.

Отсутствие подписанных сторонами актов не опровергает фактов оказания соответствующих услуг.

Как указывает ООО «ЮК «Инфорс», в середине 2019 г. ФИО6 устно уведомил ООО «ЮК «Инфорс», что оплата задолженности по договору № 017-19 от 15.03.2019 будет осуществлена третьим лицом, а именно ООО «УК «Квартал».

В 2019 г. ООО «УК «Квартал» оплатило задолженность ФИО6 по договору № 017-19 от 15.03.2019 на сумму 1 000 000 руб. в следующем порядке: 500 000 руб. было уплачено на счёт ООО «ЮК «Инфорс», оставшиеся 500 000 руб. по просьбе ООО «ЮК «Инфорс» были перечислены на счёт ИП ФИО7, перед которым на момент платежей у ООО «ЮК «Инфорс» имелась соответствующая задолженность по агентскому договору № 12АГ от 26.12.2016.

ФИО6 в ходе судебного разбирательства суда первой инстанции возражал, что спорные платежи были осуществлены в счёт оплаты по договору № 017-19 от 15.03.2019.

Указанные возражения судом первой инстанции отклонены, исходя из совокупности следующих обстоятельств.

Так, ранее оплата задолженности ФИО6 как по данному договору, так и по другим договорам, уже производилась иными лицами, что подтверждается представленным платёжным поручением от 10.10.2018, которым единственным участником ООО «УК Квартал» ФИО8 оплачивались за ФИО6 услуги по договору № 048-18 от 06.08.2018.

ООО «ЮК «Инфорс» никогда не оказывало услуг ООО «УК Квартал», договорные отношения были только с ФИО6

Указанный довод ФИО6 не опровергнут.

Также суд первой инстанции отметил недоказанность ФИО6 отсутствия задолженности перед ООО «ЮК «Инфорс» по договору № 017-19 от 15.03.2019.

Оплата договора № 017-19 от 15.03.2019 на сумму 700 000 руб. ООО «ЮК «Инфорс» не оспаривает, однако указывает, что другие платёжные документы относятся к другим договорам, заключенным в 2018 году.

Доказательств, опровергающих указанный довод, ФИО6 также не представлено.

В суде апелляционной инстанции ФИО6, обращаясь с жалобой, просит изменить мотивировочную часть определения, исключив установленные обстоятельства, что оспариваемые платежи должника в размере 1 000 000 руб. в пользу ответчиков являлись исполнением обязательств ФИО6 перед ООО «ЮК «Инфорс» и ИП ФИО7

В судебном заседании апелляционного суда ФИО6 указывал на отсутствие доказательств поручения им должнику совершить оплату за него ООО «ЮК «Инфорс», наличия у него задолженности перед последним.

Данные доводы судебной коллегией отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, поскольку факт заключения между ООО «ЮК «Инфорс» и ФИО6 договора на оказание услуг, факт оказания обществом услуг именно ФИО6 подтверждены материалами дела.

По утверждению ФИО6, он самостоятельно и в полном объеме оплатил услуги ООО «ЮК «Инфорс», что подтверждается представленными им в материалы дела доказательствами.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ООО «ЮК «Инфорс» были выставлены соответствующие счета на оплату оказанных услуг в рамках договора № 017-19 от 15.03.2019 № 82 от 27.03.2019 на сумму 350 000 руб., № 108 от 18.04.2019 на сумму 350 000 руб. (т.3 л.д. 161). 

Как указано ранее, оплата по указанным счетам ответчиком не оспаривается, при этом эта оплата произведена за ФИО6 иными лицами (ФИО23, ФИО24), о чем прямо указано в назначении платежей (т.3 л.д.149-150).

Иные платежные документы, представленные ФИО6 в опровержение доводов о наличии у него неисполненных перед ответчиком обязательств (т. 3 л.д. 148, 151-158), произведены в счет оплаты обязательств по договору об оказании юридических и других консультационных услуг № 048-18 от 06.08.2018 между ООО «ЮК «Инфорс» (т. 3 л.д. 30-38), то есть по другому договору.

Из представленных ФИО6 расписок (т.3 л.д.146-147, 159) не усматривается погашение его обязательств перед ООО «ЮК «Инфорс» именно по договору от 15.03.2019, в них отсутствует ссылка на конкретный договор, с учетом заключения между ФИО6 и ООО «ЮК «Инфорс» договоров оказания услуг от 06.08.2018 и от 15.03.2019 с одинаковым предметом. 

При этом в имеющихся в материалах дела счетах на оплату указаны основания для их выставления – другие договоры.

С учетом длительности правоотношений между ФИО6 и ООО «ЮК «Инфорс» (с 2014г.), заключения между ними нескольких договоров, оснований полагать, что полученные по распискам денежные средства являлись оплатой именно по договору № 017-19 от 15.03.2019, не имеется.

ФИО6 указывает на отсутствие у него на момент совершения оспариваемых платежей задолженности перед ООО «ЮК «Инфорс», соотносимой с размером спорных платежей, с учетом признанной ответчиком оплаты в сумме 700 000 руб. 

Согласно пояснениям ответчика, данные платежи приняты в счет имевшейся на тот момент задолженности, а также в качестве аванса; другая оплата оказанных ФИО6 по договору № 017-19 от 15.03.2019 не поступила, имеется задолженность и по другим договорам, однако, дорожа своей репутацией, ответчик требований к ФИО6 не предъявил, раскрыл обстоятельства взаимоотношений с последним вынужденно, с целью защиты своих интересов от требования, влекущего при его удовлетворении взыскание честно заработанных денежных средств, являющихся оплатой за фактически оказанные ФИО6 услуги.

Оснований для включения в предмет исследования общего объема услуг, оказанных ООО «ЮК «Инфорс» ФИО6, их стоимости, расчетов между ними, вопреки позиции апеллянта, у суда первой инстанции не имелось.

Ввиду отсутствия правоотношений между должником и ответчиком, иных оснований для перечисления ООО «УК «Квартал» денежных средств в пользу ООО «ЮК «Инфорс», кроме как по обязательствам ФИО6, бывшего  участника должника,  из материалов дела не усматривается.

Представитель ООО «ЮК «Инфорс» в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что оплата услуг за ФИО6 на всем протяжении правоотношений между ними производилась другими лицами, для них это является обычной практикой. Такая практика сложилась ввиду отсутствия у ФИО6 возможности произвести оплату за оказанные ответчиком услуги ввиду ареста на денежные средства в связи с привлечением его к субсидиарной ответственности, взыскании с него убытков. Причем ФИО6, предупреждал ответчика о совершении по его обязательствам оплаты другим лицом, как письменно, так и устно, в рассматриваемом случае ФИО6 предупредил о платежах ООО «УК «Квартал» устно; полученные от других лиц платежи всегда относились в счет оплаты по договорам с ФИО6, в том числе платежи от ООО «УК «Квартал».

ФИО6 данные доводы ответчика не оспорены и не опровергнуты.

Совершение платежей за ФИО6 другими лицами подтверждается судебным актом (в решении Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 06.07.2020 по делу № 2-1479/2020 судом сделан вывод, что платеж от 10.10.2018 на сумму 6707,80 руб. с назначением «за 09.10.2018, ФИО6, счет 206 от 23.08.2018 по договору 048-18 от 06.08.2018» (т.3 л.д.57).

В суде первой инстанции ответчик в консолидированном отзыве также указывал на стандартную практику оплаты за оказанные ФИО6 услуги третьими лицами, в частности, ФИО8 (платежи от 09.010.2018 по договору от 06.08.2018, от 10.01.2019), ФИО15 (платеж 300 000 руб. от 03.12.2018 по договору от 06.08.2018), ФИО23 (11.03.2019 по договору от 06.08.2018, от 24.04.2019 по договору от 15.03.2019), ФИО25 (250 000 руб. от 12.03.2019 по договору от 06.08.2018), ФИО24 (350 000 руб. 05.04.2019 по договору от 15.03.2019).

ФИО6 указанные обстоятельства не опроверг, какие-либо пояснения по ним не дал.

ФИО6 ссылается на то, что ФИО8 производила оплату за него как физическое лицо, еще до того, как стала участником и руководителем ООО «УК «Квартал». Однако, значение имеет сам факт перечисления денежных средств иным лицом за ФИО6, по его обязательствам, а не статус плательщика.

Более того, совершение ФИО8 платежа подтверждает наличие отношений взаимосвязанности ее с ФИО6; платеж должника в пользу своего бывшего участника, совершен по распоряжению ФИО8, которая является фактически подконтрольным ФИО6 лицом, что явно следует из ее обращения, представленного в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд и оглашенного в судебном заседании.

ФИО6 опровергающие доводы и пояснения не приведены.

Относительно платежей должника в пользу ИП ФИО7 ответчик ООО «ЮК «Инфорс» пояснил, что они совершены по его просьбе в счет исполнения обязательств ООО «ЮК «Инфорс» перед ИП ФИО7 по агентскому договору № 12АГ от 26.12.2016 (т.3 л.д.48-54). Предметом указанного договора является оказание услуг по поиску новый клиентов на оказание юридических услуг (п.1.2 договора), сумма вознаграждения: фиксированная часть 50 000 руб., за каждый заключенный договор на оказание юридических услуг – 35% от суммы контракта (доп. соглашение № 3 от 01.10.2020).

ИП ФИО7 в своем отзыве указанные обстоятельства подтвердил.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно принял во внимание установленные им из материалов дела, пояснений участвующих в споре лиц обстоятельства.

Указанные обстоятельства суд первой инстанции признал подтверждающими наличие у должника оснований для совершения оспариваемых платежей, а у ответчика оснований для их получения, с учетом чего не усмотрел условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, жалоба не содержит.

Вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, основания для иной оценки, в том числе оспариваемых ФИО6 обстоятельств, верно установленных судом, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда в части, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06 октября 2023 года по делу № А60-64803/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

 

М.А. Чухманцев 

 

 

М.С. Шаркевич