АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-55148/2022

16 мая 2023 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело №А60-55148/2022 по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее - истец

к ФИО2, далее - ответчик 

о передаче документов общества,

 

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО3, представитель по доверенности № 3 от 27.07.2022, предъявлен паспорт; 

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 20.05.2022, предъявлен паспорт.

Сторонам разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов составу суда не заявлено.

 

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованиями:

1. Обязать ФИО2 в течение трех дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать ООО «Компрессорное оборудование» подлинные документы и сведения, связанные с деятельностью ООО «Компрессорное оборудование», а именно:

1)      Оригиналы учредительных документов общества: решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учёт,      свидетельства      о      внесении      изменений      в      ЕГРЮЛ,      Устав;

2)      Оригиналы решений единственного участника Общества и протоколов общих собраний ООО  «Компрессорное  оборудование» за  весь  период деятельности  Общества по 16.06.2022г.;

3)      Оригиналы авансовых отчетов ООО «Компрессорное оборудование» за все периоды по 16.06.2022г. со всеми подтверждающими первичными документами о расходовании денежных средств подотчетными лицами за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 года;

4)      Все документы, касательно кадров: личные дела уволенных и действующих сотрудников ООО «Компрессорное оборудование» (заявления, приказы, трудовые договоры со всеми дополнительными соглашениями и копии документов сотрудников, составляющих их персональные данные, оригиналы трудовых книжек имеющихся в Обществе, журнал выдачи трудовых книжек, табели учета рабочего времени) за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 года;

5)      Внутренние распорядительные документы ООО «Компрессорное оборудование» в том числе, но не исключительно положение об оплате труда, положение о премировании, положения о командировочных расходах, приказы, положения о работе, должностные инструкции и иные локально-нормативные акты, регулирующие деятельность Общества, все штатные расписания за 2018, 2019. 2020, 2021, 2022 года;

6)      Журнал/список выданных от имени ООО «Компрессорное оборудование» доверенностей с указанием даты выдачи и срока действия и характера предоставляемых полномочий, включая копии доверенностей, выданных на заключение сделок, подписание договоров от имени ООО «Компрессорное оборудование», распоряжение денежными средствами и материальными ценностями;

7)      Журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, с приложением зарегистрированных документов.

8)      Документы по расчетам заработной платы сотрудников с 22.08.2018 по 16.06.2022г.

9)      Сведения по инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г.;

10)     Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета Общества и бухгалтерские справки на бумажном носителе за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г.;

11)     Документы по реализации и списанию товаров/услуг и материальных ценностей, (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ/оказанных услуг, журналы счетов-фактур, счета выставленные и оплаченные Обществу) со всеми поставщиками и покупателями за все периоды деятельности по 16.06.2022г.;

12)     Перечень и стоимость имущества, приобретенного Обществом за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г., в том числе принятое на баланс Общества имущество, право собственности по которому не зарегистрировано;

13)     Перечень и стоимость имущества, реализованного с баланса Общества с 22.08.2018 по 16.06.2022г., цена реализации и данные о том, кому реализовано с предоставлением подтверждающих документов;

14)     Перечень дебиторов (покупателей) ООО «Компрессорное оборудование» по состоянию на 16.06.2022г., с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения, с предоставлением соответствующих документов по каждому дебитору;

15)     Перечень дебиторов (покупателей) за весь период деятельности ООО «Компрессорное оборудование» по 16.06.2022г., задолженность по которым сторнирована (списана) с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока списания, с предоставлением соответствующих документов по каждому дебитору;

16)     Перечень кредиторов (поставщиков) ООО «Компрессорное оборудование» по состоянию на 16.06.2022г., с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения, с предоставлением соответствующих документов (договоров, актов сверок, дополнительных соглашений, доказательств исполнения обязательств по договорам) по каждому кредитору;

17)     Акты сверок Общества со всеми контрагентами (покупателями и поставщиками) за все периоды деятельности по 16.06.2022г.;

18)     Документы по владению, пользованию и распоряжению недвижимым имуществом (договоры купли-продажи, аренды (иные документы, на основании которых приобретено право), акты приема - передачи недвижимости, свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество, выписка из ЕГРП на недвижимое имущество.

19)     Документы на движимое имущество (подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справку об отсутствии обременений движимого имущества; документы, подтверждающие залог, арест и прочие обременения движимого имущества).

20)     Документы по финансовым вложениям (в случае вложения в уставные капиталы юридических лиц: протокол или решение о создании, устав, свидетельство о регистрации, сведения об оплате доли, выписка из ЕГРЮЛ, выписка из реестра акционеров; в случае предоставления займов: договоры займа, копии платежного поручения; акты приема-передачи ценных бумаг)

21)     Документы по привлеченным и выданным займам/кредитам (договоры займа/кредита/ссуды, договоры залога; сведения о движении денежных средств по договорам) в том числе информация о займах и гарантиях, предоставленных ООО «Компрессорное оборудование» в пользу своих сотрудников;

22)     Перечень всех обязательств ООО «Компрессорное оборудование», нарушение которых предполагает наложение на Общество штрафов/неустоек за их неисполнение либо ненадлежащее исполнение, либо подтверждение того, что таковые отсутствуют на 16.06.2022г.

23)     Перечень облигаций, векселей, аккредитивов и переводных векселей, иных долговых ценных бумаг, принятых или эмитированных ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года либо подтверждение того, что таковые отсутствуют;

24)     Все договоры с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенные/расторгнутые ООО «Компрессорное оборудование» за весь период деятельности по 16 июня 2022 года, в том числе договоры банковского счета.

25)     Информация о наличии неразрешенных судебных споров между ООО «Компрессорное оборудование» и его работниками, в том числе о спорах на стадии исполнительного производства, и обо всех актах реагирования контролирующих органов в сфере трудовых отношений, включая акты проверок и предписания.

26)     Документы по судебным спорам (справка о судебных спорах и их состоянии за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года; материалы дела по текущим спорам: исковые заявления, отзывы, апелляционные и кассационные жалобы; судебные акты.

27)     Перечень и краткое описание завершенных за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года исполнительных производств с участием ООО «Компрессорное оборудование»

28)     Перечень платежей, штрафов, пени и иных санкций, наложенных на ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года.

29)     Список актов реагирования, вынесенных за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года в отношении ООО «Компрессорное оборудование», контролирующими органами в сфере соблюдения норм валютного и/или антимонопольного законодательства, в сфере соблюдения норм земельного законодательства, законодательства об охране окружающей среды, лицензирования и промышленной безопасности, в сфере соблюдения условий лицензирования, включая решения об отзывах, аннулировании, приостановлении лицензий, предупреждения контролирующих органов о необходимости соблюдения условий лицензий, акты проверок, предписания, постановления о возбуждении административного производства;

30)     Справка о проведенных налоговых проверках за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года включая материалы проверок: акты, решения, возражения, иски, отзывы, судебные акты;

31)     Доступ к специализированным компьютерным программам, в которых ООО «Компрессорное оборудование» в настоящее время осуществляет и ранее осуществляло (в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годах) бухгалтерский учет, в том числе информацию, включающую в себя учетные данные (логин и пароль) пользователя, обладающего административными правами.

В случае неисполнения решения суда в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу, начиная с четвертого дня взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» судебную неустойку в размере 10 000 руб. за первые семь календарных дней неисполнения судебного акта с последующим увеличением до 20000 рублей за каждый последующий день и до его фактического исполнения;

Отнести на ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 13.10.2022 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. 

07.10.2022 истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 11.11.2022 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

Определением от 01.12.2022 судебное заседание отложено.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для передачи истребуемой документации истцу. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 13.12.2022 судебное разбирательство отложено.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для передачи истребуемой документации истцу. 

Истец не возражает против удовлетворения ходатайства.

Определением от 23.01.2023 судебное разбирательство отложено.

27.02.2023 истец заявил ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 03.03.2023 судебное разбирательство отложено.

Истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, указывает, поскольку часть документов частично передана, просит уточнить исковые требования в части документов и сведений подлежащих истребованию:

1.Обязать ФИО2 в течение трех дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать ООО «Компрессорное оборудование» подлинные документы и сведения, связанные с деятельностью ООО «Компрессорное оборудование», а именно:

1) Оригиналы авансовых отчетов ООО «Компрессорное оборудование» за все периоды по 16.06.2022г. со всеми подтверждающими первичными документами о расходовании денежных средств подотчетными лицами за 201 2, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, 2022 года;

2) Внутренние распорядительные документы ООО «Компрессорное оборудование» в том числе, но не исключительно положение об оплате труда, положение о премировании, положения о командировочных расходах, приказы, положения о работе, должностные инструкции и иные локально-нормативные акты, регулирующие деятельность Общества, все штатные расписания за 2018, 2019. 2020, 2021, 2022 года;

3) Журнал/список выданных от имени ООО «Компрессорное оборудование» доверенностей с указанием даты выдачи и срока действия и характера предоставляемых полномочий, включая копии доверенностей, выданных на заключение сделок, подписание договоров от имени ООО «Компрессорное оборудование», распоряжение денежными средствами и материальными ценностями;

4) Журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, с приложением зарегистрированных документов.

5) Документы по расчетам заработной платы сотрудников с 22.08.2018 по 31.12.2019 г.

6) Сведения по инвентаризации расчетов (акты сверок) с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г.;

7) Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета Общества и бухгалтерские справки на бумажном носителе за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г.;

8) Документы по реализации и списанию товаров/услуг и материальных ценностей, (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ/оказанных услуг, журналы счетов-фактур, счета выставленные и оплаченные Обществу) за все периоды по 16.06.2022г.;

9) Документы на имущество с указанием его стоимости и характеристик, приобретенного Обществом за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г., в том числе принятое на баланс Общества имущество, право собственности по которому не зарегистрировано;

10) Документы на имущество с указанием его стоимости и характеристик, реализованного с баланса Общества с 22.08.2018 по 16.06.2022г., цена реализации и данные о том, кому реализовано с предоставлением подтверждающих документов;

11) Документы по владению, пользованию и распоряжению недвижимым имуществом (договоры купли-продажи, аренды (иные документы, на основании которых приобретено право), акты приема - передачи недвижимости, свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество, выписка из ЕГРП на недвижимое имущество.

12) Документы на движимое имущество (подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справку об отсутствии обременений движимого имущества; документы, подтверждающие залог, арест и прочие обременения движимого имущества).

13) Документы по финансовым вложениям (в случае вложения в уставные капиталы юридических лиц: протокол или решение о создании, устав, свидетельство о регистрации, сведения об оплате доли, выписка из ЕГРЮЛ, выписка из реестра акционеров; в случае предоставления займов: договоры займа, копии платежного поручения; акты приема-передачи ценных бумаг).

14) Документы по привлеченным и выданным займам/кредитам, гарантиям (договоры займа/кредита/ссуды, договоры залога; сведения о движении денежных средств по договорам) в том числе в пользу своих сотрудников;

15) Перечень облигаций, векселей, аккредитивов и переводных векселей, иных долговых ценных бумаг, принятых или эмитированных ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года либо подтверждение того, что таковые отсутствуют;

16) Все договоры, дополнительные соглашения, заключенные/расторгнутые ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года.

17) Решения и требования контролирующих органов, в соответствии с которыми наложены на ООО «Компрессорное оборудование» штрафы, пени и иные санкции, за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года.

18) Налоговая и бухгалтерская отчетность, в том числе декларации по УСН, отчеты 6-НДФЛ, расчеты по страховым взносам, отчеты 4-ФСС, сведения персонифицированного учета с отметкой о принятии за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года;

19) Материалы налоговых проверок за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года включая: акты, решения, возражения;

20) Доступ к специализированным компьютерным программам, в которых ООО «Компрессорное оборудование» в настоящее время осуществляет и ранее осуществляло (в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годах) бухгалтерский учет, в том числе информацию, включающую в себя учетные данные (логин и пароль) пользователя, обладающего административными правами.

Ходатайство удовлетворено, ст. 49 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 28.03.2023 судебное разбирательство отложено.

13.04.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, указывает, поскольку часть документов частично передана, просит уточнить исковые требования в части документов и сведений подлежащих истребованию:

1.Обязать ФИО2 в течение трех дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать ООО «Компрессорное оборудование» подлинные документы и сведения, связанные с деятельностью ООО «Компрессорное оборудование», а именно:

1) Оригиналы авансовых отчетов ООО «Компрессорное оборудование» за все периоды по 16.06.2022г. со всеми подтверждающими первичными документами о расходовании денежных средств подотчетными лицами за 201 2, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2021, 2022 года;

2) Внутренние распорядительные документы ООО «Компрессорное оборудование» в том числе, но не исключительно положение об оплате труда, положение о премировании, положения о командировочных расходах, приказы, положения о работе, должностные инструкции и иные локально-нормативные акты, регулирующие деятельность Общества, все штатные расписания за 2018, 2019. 2020, 2021, 2022 года

3) Журнал/список выданных от имени ООО «Компрессорное оборудование»доверенностей с указанием даты выдачи и срока действия и характера предоставляемыхполномочий, включая копии доверенностей, выданных на заключение сделок, подписание договоров от имени ООО «Компрессорное оборудование», распоряжение денежными средствами и материальными ценностями;

4) Журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, с приложением зарегистрированных документов.

5) Сведения по инвентаризации расчетов (акты сверок) с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г.;

6) Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета Общества и бухгалтерские справки на бумажном носителе за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г.;

7) Документы по реализации и списанию товаров/услуг и материальных ценностей, (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ/оказанных услуг, журналы счетов-фактур, счета выставленные и оплаченные Обществу) за все периоды по 16.06.2022г.;

8) Документы на имущество с указанием его стоимости и характеристик, приобретенного Обществом за период с 22.08.2018 по 16.06.2022г., в том числе принятое на баланс Общества имущество, право собственности по которому не зарегистрировано;

9) Документы на имущество с указанием его стоимости и характеристик, реализованного с баланса Общества с 22.08.2018 по 16.06.2022г., цена реализации и данные о том, кому реализовано с предоставлением подтверждающих документов;

10) Документы по владению, пользованию и распоряжению недвижимым имуществом (договоры купли-продажи, аренды (иные документы, на основании которых приобретено право), акты приема - передачи недвижимости, свидетельства о регистрации прав на недвижимое имущество, выписка из ЕГРП на недвижимое имущество.

11) Документы на движимое имущество (подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справку об отсутствии обременений движимого имущества; документы, подтверждающие залог, арест и прочие обременения движимого имущества).

12) Документы по финансовым вложениям (в случае вложения в уставные капиталы юридических лиц: протокол или решение о создании, устав, свидетельство о регистрации, сведения об оплате доли, выписка из ЕГРЮЛ, выписка из реестра акционеров; в случае предоставления займов: договоры займа, копии платежного поручения; акты приема-передачи ценных бумаг)

13) Документы по привлеченным и выданным займам/кредитам, гарантиям (договоры займа/кредита/ссуды, договоры залога; сведения о движении денежных средств по договорам) в том числе в пользу своих сотрудников;

14) Перечень облигаций, векселей, аккредитивов и переводных векселей, иных долговых ценных бумаг, принятых или эмитированных ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года либо подтверждение того, что таковые отсутствуют;

15) Все договоры, дополнительные соглашения, заключенные/расторгнутые ООО «Компрессорное оборудование» за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года.

16) Решения и требования контролирующих органов, в соответствии с которыми наложены на ООО «Компрессорное оборудование» штрафы, пени и иные санкции, за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года.

17) Налоговая и бухгалтерская отчетность, в том числе декларации по УСН, отчеты 6-НДФЛ, расчеты по страховым взносам, отчеты 4-ФСС, сведения персонифицированного учета с отметкой о принятии за период с 2020 года по 16 июня 2022 года;

18) Материалы налоговых проверок за период с 22 августа 2018 года по 16 июня 2022 года включая: акты, решения, возражения;

19) Доступ к специализированным компьютерным программам, в которых ООО «Компрессорное оборудование» ранее 2019 года осуществляло бухгалтерский учет, в том числе информацию, включающую в себя учетные данные (логин и пароль) пользователя, обладающего административными правами.

Ходатайство удовлетворено, ст. 49 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв. Суд приобщил отзыв к материалам дела.

17.04.2023 суд вынес протокольное определение об отложении судебного разбирательства.

24.04.2023 истец представил возражения на отзыв.

От ответчика поступил отзыв. Суд приобщил отзыв к материалам дела.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012.

В период с 22.08.2018 по 16.06.2022 директором ООО «Компрессорное оборудование» являлась ФИО2, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 21.08.2018. 

В июне 2022 года в ООО «Компрессорное оборудование» произошла смена руководителя с ФИО2 на ФИО5, что подтверждается решением единственного участника Общества от 16.06.2022, о чем 04.07.2022 была внесена запись в ЕГРЮЛ.

ФИО5 неоднократно обращался к ответчику с письменным требованием о передаче документации Общества (12.07.2022, 15.08.2022, 22.08.2022, 29.08.2022) однако они оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства ответчиком истцу представлена часть документации общества, в связи, с чем истец уточнил исковые требования.

В силу пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете).

На основании пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять к их меры к восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (статьи 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В отзыве на иск ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указав следующее:

1) Все имеющиеся оригиналы авансовых отчетов (за 2018, 2019, 2020, 2021 годы) переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актами приема-передачи документов № 2 от 25.01.2023г., № 9 от 22.03.2023г., № 10 от 31.03.2023г. Иных авансовых отчетов в Обществе не составлялось.

2) Все имеющиеся внутренние распорядительные документы Общества переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актами приема-передачи документов № 1 от 20.01.2023г., № 2 от 25.01.2023г., № 3 от 26.01.2023г., № 4 от 31.01.2023г., № 7 от 10.02.2023г., № 10 от 31.03.2023г., № 11 от 07.04.2023г. Иных документов в Обществе не составлялось. Действующим законодательством не предусмотрено ежегодное составление должностных инструкций, положений об оплате труда, положений о премировании, положений о командировочных расходах.

3) Журналов/списков выданных от имени ООО «Компрессорное оборудование» доверенностей в Обществе не велось/не составлялось, действующим законодательством не предусмотрено обязательное составление подобного рода документов. 

Доверенностей на заключение сделок, подписание договоров, распоряжение денежными средствами и материальными ценностями не выдавалось от имени Общества, за исключением генеральной доверенности, выданной гл. бухгалтеру Общества ФИО6 (копия передана по акту приема-передачи № 2 от 25.01.2023г.).

4) Журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции в Обществе отсутствуют, действующим законодательством не предусмотрено обязательное составление подобного рода документов.

Входящие документы за период с августа 2018 года по июня 2020 года не могут быть предоставлены Ответчиком в связи с тем, что 22.06.2020г. в помещении фактического местонахождения ООО «Компрессорное оборудование», расположенном по адресу: 

<

...>, был проведен сотрудниками ОВД УЭБиПК МВД по Республике Татарстан обыск, в ходе которого изъяты, в том числе и указанные документы ООО «Компрессорное оборудование», что подтверждается Протоколом обыска от 22.06.2020г. (л. 5 Протокола, «папка скоросшиватель с документами «КО, входящие документы 2018 год» на 252 листах»), в данной папке-скоросшивателе находились все входящие письма, счета, начиная с августа 2018 года по июнь 2020 год. После изъятия папка «входящие документы» не формировалась.

5) Все акты сверок с контрагентами, имеющиеся в Обществе, переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актом приема-передачи документов № 2 от 25.01.2023г. Иные акты сверок не составлялись.

6) В соответствии со ст. 10 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель.

Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета Общества не утверждались в Обществе в качестве обязательных регистров бухгалтерского учета, ведение которых осуществлялось на бумажных носителях.

Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета можно сформировать в бухгалтерской программе 1С бухгалтерия.

Флеш-накопитель с базой 1С бухгалтерия передан представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актом приема-передачи документов № 8 от 13.02.2023г.

Имеющиеся оборотно-сальдовые ведомости были переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается актом приема-передачи документов № 3 от 26.01.2023г.

7) Все имеющиеся в Обществе документы по реализации и списанию товаров/услуг переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актами приема-передачи документов № 5 от 03.02.2023г., № 6 от 09.02.2023г., № 7 от 10.02.2023г., № 11 от 07.04.2023г.

Часть счетов (за период с августа 2018 года по июня 2020 года) не могут быть предоставлены Ответчиком в связи с тем, что 22.06.2020г. в помещении фактического местонахождения ООО «Компрессорное оборудование», расположенном по адресу: 

<

...>, был проведен сотрудниками ОВД УЭБиПК МВД по Республике Татарстан обыск, в ходе которого изъяты, в том числе и указанные документы ООО «Компрессорное оборудование», что подтверждается Протоколом обыска от 22.06.2020г. (л. 4 Протокола: «папка скоросшиватель с документами «КО, входящие документы 2018 год» на 252 листах»), в данной папке-скоросшивателе находились все входящие письма, счета, начиная с августа 2018 года по июнь 2020 год.

Также в ходе указанного обыска были изъяты акты об оказанных услугах, товарные накладные за 2017, 2018, 2019, 2020 годы (л. 4 Протокола: «папка скоросшиватель «ООО «Компрессорное оборудование», реализация 2017-2018» на 178 листах», «папка скоросшиватель «КО, приход 2020» на 36 листах», л. 5 Протокола: «папка скоросшиватель с документами «ООО «Компрессорное оборудование», приходные накладные 2019»).

8, 9) Документы на имущество (основные средства) предоставлены быть не могут, поскольку за период с 22.08.2018г. по 16.06.2022г. Общество никакого имущества (основных средств) не приобретало.

Решением по делу № А-39723/2020 установлено, что между ООО «Термомеханика» и ООО «Компрессорное оборудование» был создан формальный документооборот и никакого имущества ООО «Компрессорное оборудование» не приобретало и не реализовывало в пользу ООО «Термомеханика» по договору № 18 от 30.09.2020г. (л. 21 Решения).

Кроме того, всеми переданными отчетными документами подтверждается, что никаких основных средств на балансе Общества не имелось.

10) Общество на праве собственности никаким недвижимом имуществом не владело, поэтому указанные документы предоставлены быть не могут.

До 12.12.2019г. Общество владело на праве аренды помещениями, расположенными по адресу: 

<

...>, впоследствии арендовало помещение по адресу: 

<

...>. Указанные договоры аренды заключал от имени Общества ФИО5 В Обществе указанных договоров не имелось, предыдущим директором Общества ФИО5 при назначении директором ФИО2 указанные документы переданы не были.

Общество владело на праве аренды помещениями, расположенными по адресу: 

<

...>, на основании договора аренды от 29.11.2019г., заключенного между ООО «Компрессорное оборудование» (Арендатор) и ФИО2 (Арендодатель). Единственный экземпляр договора аренды от 29.11.2019г., а также единственный экземпляр акта прима-передачи помещения были сданы Обществом в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга для регистрации изменений, содержащихся в учредительных документах, а также изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи, с чем у Общества данных документов не имеется. В рамках рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дел № А60-12296/2020, № А60-57877/2021 из ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга были истребованы в том числе, помимо прочих, указанный выше договор аренды от 29.11.2019г., акт приема-передачи помещений к указанному договору. Истцом при рассмотрении данных дел являлся ФИО5 Таким образом, копии указанных документов у Истца имеются.

30.03.2021 между ООО «Компрессорное оборудование» (Арендатор) и ООО «Термомеханика» (Арендодатель) был заключен договор аренды № 3 нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, оф 2. Указанный договор был расторгнут 16.05.2022. Подлинник указанного договора у Ответчика отсутствует.

Кроме того, 01.04.2021г. между ООО «Компрессорное оборудование» (Арендатор) и ООО «Термомеханика» (Арендодатель) был заключен договор аренды № 1 нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, оф 2. Единственный экземпляр договора аренды № 1 от 01.04.2021г., а также единственный экземпляр акта прима-передачи помещения от 09.04.2021г. были сданы Обществом в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга для регистрации изменений, содержащихся в учредительных документах, а также изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи, с чем у Общества данных документов не имеется. Указанный договор был, расторгнут по соглашению сторон 16.04.2021. В рамках рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дела № А60-47787/2022 у ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга были истребованы договор аренды № 1 от 01.04.2021г., акт приема-передачи от 09.04.2021г. к указанному договору. 

11) Всеми переданными отчетными документами подтверждается, что никаких основных средств на балансе Общества не имелось.

12) Документы по финансовым вложениям в Обществе отсутствовали, Общество не является участников каких-либо юридических лиц. Доказательств обратного Истцом не представлено.

13) Указанные документы переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актами приема-передачи документов № 5 от 03.02.2023г., № 6 от 09.02.2023г. Кроме переданных договоров был также между ООО «Компрессорное оборудование» (Заимодавец) и ФИО2 (Заемщик) заключен договор займа № 1 от 28.03.2018г. Однако, указанный договор в бумажном виде не сохранился, задолженность по нему погашена в полном объеме, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-39723/2020 от 20.04.2021г. (л. 17 Решения).

Договор займа от 03.02.2020г., заключенный с ФИО7, в оригинале не сохранился, задолженность по нему погашена в полном объеме, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-39723/2020 от 20.04.2021г. (л. 16 Решения). В копии указанный договор был представлен в материалы дела № А40-39723/2020, а также же ФИО5 

14) Указанных документов в Обществе не имелось. Истцом не представлены доказательства наличия данных документов в Обществе.

15) Имеющиеся в Обществе договоры, дополнительные соглашения переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актами приема-передачи документов № 4 от 31.01.2023г., № 5 от 03.02.2023г., № 6 от 09.02.2023г., № 7 от 10.02.2023г., № 11 от 07.04.2023г.

Часть договоров была изъята в связи с тем, что 22.06.2020г. в помещении фактического местонахождения ООО «Компрессорное оборудование», расположенном по адресу: 

<

...>, был проведен сотрудниками ОВД УЭБиПК МВД по Республике Татарстан обыск, в ходе которого изъяты, в том числе и указанные документы ООО «Компрессорное оборудование», что подтверждается Протоколом обыска от 22.06.2020г. (л. 4 Протокола: «файл с документами «договоры 2019 год» на 40 листах»).

16) Документы, которые имелись в Обществе на бумажном носителе, переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актами приема-передачи документов № 1 от 20.01.2023г., № 2 от 25.01.2023г.

Требования на бумажном носителе не могут быть предоставлены Ответчиком в связи с тем, что 22.06.2020г. в помещении фактического местонахождения ООО «Компрессорное оборудование», расположенном по адресу: 

<

...>, был проведен сотрудниками ОВД УЭБиПК МВД по Республике Татарстан обыск, в ходе которого изъяты, в том числе и указанные документы ООО «Компрессорное оборудование», что подтверждается Протоколом обыска от 22.06.2020г. (л. 3 Протокола: «подшивка документов с наименованием «Распечатка документов ООО «Компрессорное оборудование» на 81 листе»).

Кроме того, все документы о наложении на ООО «Компрессорное оборудование» штрафов, пеней доступны в личном кабинете налогоплательщика на официальном сайте ФНС, действующий директор ФИО5 имеет доступ в настоящее время к указанному личному кабинету, в то время как у ФИО2 указанного доступа в настоящее время нет.

17) Имеющиеся документы переданы представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актами приема-передачи документов № 3 от 26.01.2023г., № 4 от 31.01.2023г.

Иная, необходимая Истцу отчетность может быть им запрошена в налоговом органе, который обязан ее предоставить налогоплательщику.

18) Налоговые проверки в отношении ООО «Компрессорное оборудование» в указанный период не проводились, следовательно, решения, акты, возражения в Обществе отсутствуют.

Истцом не предоставлено доказательств проведения в указанный период налоговых проверок.

19) Флеш-накопитель с базой 1С бухгалтерия в полном объеме передан представителю ООО «Компрессорное оборудование» ФИО3, действующей на основании доверенности, что подтверждается Актом приема-передачи документов № 8 от 13.02.2023г.

Достоверных и достаточных доказательств того, что в настоящее время ответчик удерживает иные документы общества, материалы дела не содержат.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ). 

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных фактических обстоятельств суд при рассмотрении настоящего дела не усматривает злоупотребления ответчиком правом в понимании статьи 10 ГК РФ.

С учетом вышеприведенных норм суд при рассмотрении настоящего дела исходит из отсутствия оснований для удовлетворения иска и возложения на ответчика обязанности по передаче документации общества «Компрессорное оборудование».

Поскольку оснований для удовлетворения искового заявления в части обязанности передать истцу документы общества не установлено, соответственно, оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки не имеется.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                   Ю.Н. Матвеева