ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-3289/2024

г. Ессентуки

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вилинской Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дербентская швейная фабрика «Динамо» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.09.2024 по делу № А15-3289/2024, принятое по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Дербентская швейная фабрика «Динамо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» в части 5 вопроса об установлении, что ФИО1 – наследник умершего участника общества ФИО3 принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленного протоколом №1/24-ВНС от 31.01.2024, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо" - ФИО4 (доверенность от 30.10.2024); от ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 16.09.2022);  ФИО2 - ФИО5 (доверенность от 03.06.2022),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» в части вопроса 5 об установлении, что ФИО1 - наследник умершего участника общества ФИО3 принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленного протоколом №1/24-ВНС от 31.01.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена ФИО1.

Решением от 20.09.2024 суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества в части 5 вопроса об установлении, что ФИО1 - наследник умершего участника общества ФИО3 принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленного протоколом №1/24-ВНС от 31.01.2024. Взыскал с ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым решением, общество и ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм права, выразившихся в ненадлежащем извещении. На момент вынесения обжалуемого судебного акта внесено изменение в редакцию пункта 7.27 Устава общества,  предусматривающего возможность принятия спорного решения без возражений любого из участников общества.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель ответчиков просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 31.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленное протоколом №1/24-ВНС.

Согласно данному протоколу от 31.01.2024 собранием принято решение об установлении, что ФИО1 - наследник умершего участника общества ФИО3 и принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо».

Однако, письмом от 04.07.2022 истец направил требование обществу о распределении доли ФИО3 и о необходимости сообщить время и место проведения следующего собрания, также в требовании ставился вопрос о необходимости проведения нового собрания участников о распределении доли между участниками.

Требование от 04.07.2022 получено нарочно генеральным директором общества ФИО6 08.07.2022 и 13.07.2022 почтой.

Полагая, что принятое 31.01.2024 решение о принятии в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» ФИО1 противоречит положениям устава и действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как верно указал суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, на момент проведения голосования, пунктом 7.15 Устава общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 7.27 Устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, вопрос о включении в состав общества ФИО1 согласно устава общества должен был быть принят только с согласия остальных участников общества.

Требованием от 04.07.2022 истец обратился в общество и выразил свое несогласие относительно перехода доли ФИО3 к его наследникам, в связи с чем она подлежит выплате его наследникам. Просил распределить долю между оставшимися участниками общества, провести общее собрание участников общества на котором рассмотреть вопрос перехода доли ФИО3 в общество и распределения его между участниками общества.

Доказательств внесения изменений в Устав Общества, на которые ссылаются апеллянты, до проведения спорного собрания – 31.01.2024,  в нарушение статьей 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Напротив,  в материалы дела представлены доказательства внесения таких изменений только 12.08.2024, т.е. после проведения спорного собрания.

Довод о не извещении судом первой инстанции, опровергается материалами дела.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Иные доводы апелляционных жалоб признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобах.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.09.2024 по делу № А15-3289/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      А.А. Мишин

Судьи                                                                                                     С.Н. Демченко

А.В. Счетчиков