ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-8728/2023 29.10.2024                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 29.10.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Мишина А.А., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамадалиевой М.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Магомедовой Сакинат Магомедовны на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу № А15-8728/2023, при участии в судебном заседании представителей Гильядова Олега Александровича – Виноградской Т.Н., (доверенность от 28.07.2023), Молибога О.Н. (доверенность от 28.07.2023), представителя нотариуса Алиева Асадулы Ахмед-Мустапаевича - Угненко Е.В. (доверенность от 07.08.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к нотариусу г. Кизляра ФИО6 Асадуле Ахмед-Мустапаевичу (далее – нотариус, ФИО6) и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 16,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вино-коньячный завод «Кизляр» (далее – общество, ООО ВКЗ «Кизляр») от 01.03.2018 и применении последствий недействительности сделки, а также о признании доли в размере 16,5% совместно нажитым имуществом. 

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ООО ВКЗ «Кизляр», ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд не установил оснований для признания спорного договора недействительным, также установил пропуск истцом срока исковой давности для подачи соответствующего заявления, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме. ФИО1 указала, что ее согласие на совершение спорной сделки не было получено, в связи с чем, она вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда ей стало известно о заключении спорного договора. Истец ссылается на необоснованность выводов суда о пропуске срока исковой давности; судом не учтено, что в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о конкретных сделках, совершенных между сторонами, не содержатся, доказательств осведомленности истца о совершенной сделке до момента получения ответа общества от 12.07.2023, не имеется. В дополнении к апелляционной жалобе ФИО1 указала, что не являлась участником общества, не была допущена к управлению обществом, не имела прав в обществе и не несла в нем обязанностей. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит для истца, не являвшейся участником общества, прямых обязанностей, перечисленных в судебном акте, а именно обязанности интересоваться деятельностью общества. Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил оставить решение суда без изменения, как законное и обоснованное, в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать. 

ООО ВКЗ «Кизляр» в отзыве на жалобу доводы истца поддержало, просило апелляционную жалобу удовлетворить. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, мотивированное пожилым возрастом истца и отсутствием возможности явки в суд города Ессентуки для участия в судебном заседании, а также наличием сбоев работы сервиса «Мой арбитр» и других интернет ресурсов судов, что привело к лишению права ознакомления с движением дела, направления дополнительных документов и объяснений в суд, а также направления ходатайства о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи.

Рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав мнение явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

По смыслу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной соответствующего ходатайства является правом, а не обязанностью суда. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств спора, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства. 

Согласно статьям 156, 266 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Нормы АПК РФ не требуют обязательного личного присутствия участвующих в деле лиц в суде апелляционной инстанции. ФИО1 извещена о судебном заседании, новые доказательства по делу суд апелляционной инстанции принимать и исследовать не вправе.

Более того, сославшись на отсутствие возможности явки в суд города Ессентуки, апеллянт направил ходатайства нарочно через канцелярию Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда в день судебного заседания – 15.10.2024.

Ссылка апеллянта на сбой работы сервиса «Мой арбитр» и других интернет- ресурсов судов отклоняется, поскольку доказательств указанного апеллянтом не представлено, наличие сбоев судом апелляционной инстанции не установлено. 

Указание на невозможность подачи ходатайства о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи также не является основанием к отложению рассмотрения спора, поскольку определением от 04.10.2024 судом отказано в удовлетворении указанного ходатайства, ранее заявленного ФИО9, ввиду того, что в соответствующем зале Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда назначено судебное заседание с использованием онлайн-заседания в режиме веб-конференции по настоящему делу.

В судебном заседании представители ФИО2 и нотариуса ФИО6 Асадулы Ахмед-Мустапаевича высказали позиции относительно доводов жалобы, дали пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

Иные лица, надлежащим образом извещенные, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии с положениями статьи 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу № А15-8728/2023 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, ООО ВКЗ «Кизляр» создано 25.02.2004, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1040501098175.

Согласно протоколу № 4 от 27.02.2018 общего собрания участников ООО ВКЗ «Кизляр», участниками общества ФИО11 и ФИО7, имеющих по 50% долей, в общем составляющие 100 % доли уставного капитала ООО ВКЗ «Кизляр», было принято решение об отчуждении ФИО2 каждым из участников по 16,5% своих долей и о принятии ФИО2 в качестве участника ООО ВКЗ «Кизляр» с долей в обществе равной 33 % (16,5+16,5). 

01.03.2018 между ФИО11, ФИО7 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли ФИО11 в размере 16,5% и ФИО7 в размере 16,5% в уставном капитале ООО ВКЗ «Кизляр», на основании которого после отчуждения части доли уставного капитала общества, доля ФИО11 составила 33,5 %, ФИО7 – 33,5%. 

Запись о регистрации указанного договора от 01.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена 14.03.2018 за номером 2180571114205.

ФИО1 являлась супругой одного из участников общества - ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р. уроженца Республики Дагестан, скончавшегося 13.05.2020. 

Как следует из наследственного дела, ФИО1 являлась одним из трех наследников ФИО11 в число которых, кроме нее входили: ФИО8 и ФИО9.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 02.03.2021 серия 05АА № 2547978, ФИО1 унаследовала от своего мужа ФИО11 долю в уставном капитале ООО ВКЗ «Кизляр» в размере 33,5 %, что, как указано в данном свидетельстве о наследовании, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО ВКЗ «Кизляр» по состоянию на 25.12.2020. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО ВКЗ «Кизляр», участниками общества по состоянию на дату рассмотрения спора судом являются следующие физические лица: 

1. ФИО2 (ответчик), размер доли (в процентах) - 33 %;

2. ФИО8 – размер доли (в простых дробях) - 7/8;

3. ФИО9, размер доли (в процентах) - 1.8 %; 

4. ФИО12, размер доли (в процентах) -  33,5%.

Истец ссылается на то, что в 2023 году ей открылись новые обстоятельства относительно имущества наследодателя, не включенного в наследственную массу, о которых ей не было известно. 

12.07.2023 истцом в ООО ВКЗ «Кизляр» был направлен запрос с просьбой сообщить, какое имущество принадлежало ФИО11 на момент образования ООО ВКЗ «Кизляр» и было ли оно или его часть отчуждена третьим лицам. 

ФИО1 указала, что из поступившего 12.07.2023 ответа, стало известно, что ФИО11 принадлежала доля в обществе в размере 50% уставного капитала, из которой 16,5% в последующем, на основании договора купли-продажи от 01.03.2018 отчуждена ФИО2 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что о спорной сделке, в соответствии с которой, ее бывшим, ныне покойным супругом, на основании договора купли-продажи от 01.03.2018 была реализована доля 16,5% в ООО ВКЗ «Кизляр» ФИО2, ей стало известно только из ответа ООО ВКЗ «Кизляр» от 12.07.2023.

Полагая, что договор купли-продажи от 01.03.2018 доли в уставном капитале общества в размере 16,5% является недействительным, поскольку заключен без согласия супруги, истец обратился с исковым заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О). Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

Пунктом 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать в том числе, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.12.2011 № 10590/2011, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 ГК РФ.

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.  

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 названного закона.

Как следует из материалов дела, ФИО11 являлся участником ООО ВКЗ «Кизляр» с размером доли 50 %.

В последующем, на основании договора купли-продажи от 01.03.2018 ФИО11 доля уставного капитала общества в размере 16,5% отчуждена ФИО2

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что ее согласие, как супруги ФИО11, на совершение данной сделки не получено, в связи с чем, указанный договор купли-продажи от 01.03.2018 является недействительным.  

В ходе рассмотрения дела, ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как следует из представленных материалов, спорный договор купли-продажи 16,5% доли в уставном капитале ООО ВКЗ «Кизляр» заключен 01.03.2018, запись о регистрации указанного  договора внесена в ЕГРЮЛ 14.03.2018 за номером 2180571114205 (строки 311-316 выписки из ЕГРЮЛ). 

Сведения ЕГРЮЛ являются общедоступными, носят открытый характер, в связи с чем, проявив должную заботливость и осмотрительность, истец  в любом случае мог и должен был узнать о нарушении своих прав после внесения сведений об изменении состава участников в ЕГРЮЛ. 

Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО1 получила наследство от своего супруга и 02.03.2021 ей выдано свидетельство о наследовании по закону, в том числе 33,5% доли в уставном капитале ООО ВКЗ «Кизляр». При этом, с указанной даты и в пределах установленного законодательством годичного срока для оспаривания сделки, у истца не возникло вопросов относительно отсутствия недостающей до изначальных 50% доли ее супруга. 

При таких основаниях, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности на дату обращения с исковым заявлением в суд - 20.07.2023 (дата обращения в Кизлярский городской суд), истек.

Магомедова С.М. в обоснование доводов жалобы указала, что о принадлежности ее покойному супругу Магомедову Б.М. доли в уставном капитале общества в размере 50%, узнала только в июле 2023 года. Доводы апеллянта рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Соответственно, доля в уставном капитале ООО ВКЗ «Кизляр» являлась совместно нажитым имуществом супругов.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации  супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 ГК РФ.

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161 и др.).

С учетом положений статьи 181 ГК РФ, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации. 

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022 указано, что режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей, прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

Таким образом, ФИО1, действуя добросовестно и разумно, о заключении спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ВКЗ «Кизляр» от 01.03.2018, должна была узнать в 2018 году прежде всего от своего супруга ФИО11, или же из публичных открытых источников, содержащих сведения об изменениях в составе участников общества.

На наличие обстоятельств, свидетельствующих о сокрытии от нее информации о принятии нового участника, затрудняющих возможность получения указанной информации в разумный срок, ФИО1 при рассмотрении дела не ссылалась. 

Как указано выше, сведения об изменении участников общества и заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.03.2018 внесены в ЕГРЮЛ 14.03.2018, запись №2180571114205 (строки 311-316 выписки).

Вопреки доводам апеллянта, для получения необходимых сведений из публичных (открытых) источников, требовалось только проявление интереса к получению этой информации. 

Доказательств, препятствующих возможности осуществить разумные действия в целях защиты нарушенных прав в установленный срок, истцом не представлено, равно как не представлено доказательств того, что ФИО1 стало известно о состоявшейся сделке только в июле 2023 года. 

В соответствии с положениями статьи 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. 

Между тем, в рассматриваемом случае судом не установлено правовых оснований для применения положений статьи 205 ГК РФ, поскольку доказательств того, что у апеллянта не было возможности судебной защиты своего права по объективным, не зависящим от него причинам, не представлено.

С учетом установленных обстоятельств и указанных норм права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, в удовлетворении исковых требований  правомерно отказано.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.

При установленных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу № А15-8728/2023 является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу № А15-8728/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

С.Н. Демченко 

А.В. Счетчиков 

А.А. Мишин