ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-95/2024

город Ростов-на-Дону

17 сентября 2024 года

15АП-13280/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Сулименко О.А., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А. 

при участии:

от ООО «Техноэкспорт»: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО1 по доверенности от 01.06.2024;

остальные лица, участвующие в деле, представителей не направили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокс-Инновация»на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 16.07.2024 по делу № А53-95/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт»(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокс-инновация»(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «АС Логистика»(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о солидарном взыскании,по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агрокс-инновация» к обществу с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техноэкспорт» (далее – ООО «Техноэкспорт») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокс-Инновация» (далее - ООО «Агрокс-Инновация»), обществу с ограниченной ответственностью «АС Логистика» (далее – ООО «АС Логистика») о солидарном взыскании задолженности по договору поставки № 02/4/23/Д от 18.10.2022 в размере 57 524 150 руб., неустойки за период со 02.11.2023 по 12.05.2024 в размере 11 102 160,95 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

ООО «Агрокс-Инновация» обратилось со встречными требованиями о взыскании с ООО «Техноэкспорт» неустойки в размере 592 849,40 руб.  (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2024 исковые требования ООО «Техноэкспорт» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении требований ООО «Агрокс-Инновация» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Агрокс-Инновация»  обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ООО «Агрокс-Инновация» просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Заявитель настаивает на обоснованности начисления неустойки за просрочку поставки товара; момент поставки товара определяется моментом внесения покупателем оплаты. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Техноэкспорт» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя ООО «Техноэкспорт», арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Техноэкспорт АГРО» (реорганизовано в форме присоединения к ООО «Техноэкспорт») (поставщик) и ООО «Агрокс-инновация» (покупатель) заключен договор поставки № 02/4/23/Д от 18.10.2022, в соответствии которым поставщик принял на себя обязательства поставить средства защиты растений, родентициды, инсектициды и иные товары, а покупатель - принять и оплатить товар. 

Поставщик осуществил поставку товара по договору на общую сумму 73 028 200,00 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами: АГ-55 от 28.02.2023, АГ-70 от 28.02.2023, АГ-67 от 02.03.2023, АГ-100 от 14.03.2023, АГ-214 от 27.03.2023, АГ-215 от 27.03.2023, АГ-244 от 29.03.2023, АГ271 от 30.03.2023, АГ-297 от 31.03.2023, АГ-776 от 28.04.2023, АГ-749 от 28.04.2023, АГ-1009 от 05.05.2023, АГ-1007 17.05.2023, АГ-1010 от 19.05.2023, АГ-1071 от 24.05.2023, АГ-1307 от 05.06.2023, АГ1967 28.07.2023, АГ-2002 от 03.08.2023, АГ-2051 от 09.08.2023, АГ-2052 от 10.08.2023, АГ-2101 от 11.08.2023, АГ-2133 от 22.08.2023, АГ-2161 от 23.08.2023, АГ-2144 от 23.08.2023, АГ-2232 от 30.08.2023.

В соответствии с п. 3.3 договора УПД является подтверждением поставки товара и свидетельствует о возникновении у ООО «Агрокс-Инновация» обязательства по оплате поставщику стоимости поставленного товара.

Оплата по договору производится покупателем по следующему графику: 30% - предварительная оплата стоимости партии товара; 70% - отсрочка платежа сроком до 01 ноября 2023 года, если иное не предусмотрено спецификацией к договору (п.2.4 договора).

Как указывает ООО «Техноэкспорт», ООО «Агрокс-Инновация» имеет просроченную задолженность по договору на сумму 57 524 150 руб., что также подтверждается подписанным в двустороннем порядке актом сверки по состоянию на 30.09.2023 (л.д.64). 

Пунктом 5.1 договора поставки определено, что за неисполнение принятых на себя договором обязательств покупатель, по требованию поставщика, уплачивает пени в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательств за каждый календарный день просрочки. Поставщик вправе начислять пени с момента возникновения неисполненного обязательства и до момента его фактического исполнения покупателем. 

Согласно пункту 1.1 договора № 01/4/23/Пр (поручительства) от 18.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «АС Логистика» приняло на себя солидарную ответственность с обществом с ограниченной ответственностью «Агрокс-Инновация» за исполнение покупателем обязательств перед поставщиком - ООО «Техноэкспорт АГРО» по заключенному договору между ними договору № 02/4/23/Д (поставки) от 18.10.2022, а именно: - основного обязательства по оплате поставленных поставщиком средств защиты растений, родентицидов, инсектицидов и иного товара по договору поставки в размере стоимости поставленного товара в сумме, не превышающей сумму неоплаченного лимита, 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей в срок до 01.11.2023; - обязательств по выплате неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами (пользование коммерческим кредитом) на условиях, установленных договором поставки. Поручитель отвечает перед поставщиком в том же полном объеме наравне с покупателем, включая полную оплату отгруженного в рамках договора поставки товара, выплату штрафной неустойки, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещение убытков, судебных и иных расходов (п. 1.2 договора поручительства).

Поскольку ответственность поручителя является солидарной, требования поставщика об оплате поставленного товара и все другие связанные с ним требования в случае неисполнения должником обязанности по оплате поставленного товара могут быть предъявлены поставщиком как одновременно должнику и поручителю, так и непосредственно поручителю. В случае предъявления поставщиком требований об оплате поставленного товара и всех других связанных с ним требований непосредственно поручителю в судебном порядке, должник может быть привлечен к участию в судебном процессе в качестве третьего лица (п.1.3 договора поручительства)

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Техноэкспорт» в суд.

Руководствуясь положениями статей 330, 361, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований ООО «Техноэкспорт» о солидарном взыскании задолженности по договору поставки № 02/4/23/Д от 18.10.2022 в размере 57 524 150 руб., неустойки за период со 02.11.2023 по 12.05.2024 в размере 11 102 160,95 руб.

В указанной части апелляционная жалоба не содержит доводов (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование встречных требований ООО «Агрокс-Инновация» сослалось на допущенную поставщиком просрочку поставки товара.

Пунктом 5.3 договора в редакции протокола разногласий за неисполнение принятых на себя договором обязательств поставщик, по требованию покупателя уплачивает пени в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки. Покупатель вправе начислять пени с момента возникновения неисполненного обязательства и до момента его фактического исполнения поставщиком.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Согласно пункту 1 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по смыслу закона при согласовании сторонами договора поставки условия о выборке товара покупателем в согласованный сторонами срок, возлагает на последнего обязанность совершить определенные действия (выбрать товар) в рамках согласованного срока. Обязанность по уведомлению о готовности товара к выборке в разумный срок возникает на стороне продавца только в случае, если договором не установлен срок поставки товара либо если в установленный срок выборка товара не была произведена покупателем.

Как следует из материалов дела, спецификациями N 1 - 10 сторонами согласовано, что поставка осуществляется на условиях самовывоза покупателем со склада поставщика. Срок поставки товара осуществляется согласно графику поставки (приложение № 2), с момента подписания спецификации и выполнения условий по предоплате товара. Представители сторон подтвердили, что график поставки в виде приложения № 2 к договору поставки сторонами не согласовывался и не подписывался.

Таким образом, покупатель был обязан произвести выборку товара, и вопреки позиции покупателя, дополнительного уведомления продавцом покупателя о готовности товара к отгрузке в сложившейся ситуации не требовалось.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предпринимателем не представлено доказательств отказа поставщика в передаче товара на складе поставщика в количестве и сроки, согласованные в спецификации. 

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель требовал передачи ему товара в сроки, указанные в спецификации, прибыл на склад поставщика для выборки товаров, в чем ему было отказано.

Согласно п. 2.4 договора поставки, если иное не предусмотрено соответствующей спецификацией, оплата товара производится покупателем в рассрочку в соответствии со следующим графиком оплаты: 30 % -предварительная оплата стоимости партии товара до момента поставки; 70 % - отсрочка платежа сроком до 01 ноября 2023 года. 

В силу п. 2.6 договора поставки № 02/4/23/Д от 18.10.2022 при достижении лимита неоплаченной суммы, а равно в случае нарушения покупателем графика (условий) оплаты товара, согласованного сторонами на основании пункта 2.4 договора, по состоянию на любую дату в течение срока действия договора оплата товара производится покупателем на условиях 100% предварительной оплаты до момента поставки товара. 

Как установлено судом, покупатель исходит из обстоятельств несвоевременного внесения предоплаты, за что в силу буквального толкования пунктом 5.3 договора ответственность не предусмотрена, проверив расчет неустойки, выполненный истцом за период с 13.02.2022 по 27.03.2023 с учетом фактически совершенных поставок согласно акту сверки, подписанному по состоянию на 30.09.2023 и отсутствия графика поставки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании неустойки по договору за неисполнения обязательств по поставке товара.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2024 по делу А53-95/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрокс-инновация»(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                         Н.В. Нарышкина

 

Судьи                                                                                                           О.А. Сулименко

 

              Т.Р. Фахретдинов