Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-6704/2024

г. Воронеж

03 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, с. Сарофоново, Ярославская область,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО2, представителя по нотариальной доверенности от 18.04.2024,

от заинтересованных лиц – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество, ООО «ЭНКОМ»).

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «ЭНКОМ» заявитель указал, что является участником ООО «ЭНКОМ», которое прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых имелась запись о недостоверности, о чем 21.10.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения, притом что на дату исключения из ЕГРЮЛ по заключенному между ООО «ЭНКОМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Альбатрос» (далее – ООО «Альбатрос») договору подряда от 09.02.2022 у последнего имеются неисполненные денежные обязательства по оплате выполненных обществом работ на сумму 2842440 руб. Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим ФИО3, члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих – Ассоциация арбитражных управляющих «Евразия».   

Определением суда от 26.04.2024 принято заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 10.07.2024, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12 по Воронежской области) и Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее – УФНС по Воронежской области). 

Протокольным определением суда от 10.07.2024 судебное разбирательство по делу назначено на 05.09.2024.

В судебное заседание 05.09.2024 заинтересованные лица не явились, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещены. В связи с чем на основании статей 121, 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в их отсутствие с объявлением перерыва в заседании до 19.09.2024.

В судебном заседании 05.09.2024 представитель заявителя поддержал заявление, ссылаясь на наличие у общества дебиторской задолженности в связи с неисполнением ООО «Альбатрос» обязательств перед ним и отсутствие иной возможности у заявителя реализовать свое право как участника и генерального директора ООО «ЭНКОМ».

К дате судебного заседания от МИФНС № 12 по Воронежской области представлены письменные пояснения, в которых регистрирующий орган полагался на усмотрение суда, обосновывая вместе с тем причину исключения общества из ЕГРЮЛ, от Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия» представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО3 закону в целях утверждения судом в качестве арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и его согласие на утверждение в данном деле в качестве арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.   

Из материалов дела следует, что ООО «ЭНКОМ» было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2019 МИФНС № 12 по Воронежской области с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участником ООО «ЭНКОМ» являлась ФИО1, владевшая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10000 руб. (50%), оставшаяся доля номинальной стоимостью 10000 руб. (50%) в уставном капитале ООО «ЭНКОМ» принадлежала самому обществу.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭНКОМ» 21.10.2022 внесена запись за ГРН 2223600549775 об исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно представленным заявителем, которая помимо участия в уставном капитале общества являлась его генеральным директором, доказательствам у ООО «ЭНКОМ» на дату исключения имелась дебиторская задолженность, в подтверждение чего представлены договор подряда от 09.02.2022, заключенный с заказчиком – ООО «Альбатрос», спецификация к нему, а также акт приемки-передачи выполненных работ от 28.02.2022, из которого следует, что ООО «ЭНКОМ» выполнило работы на сумму 2842440 руб., в том числе НДС – 473740 руб., указанные документы подписаны представителями сторон и их подписи скреплены печатями организаций.  

Ссылаясь на наличие у исключенного из ЕГРЮЛ ООО «ЭНКОМ» имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя заявителя, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 21.10.2022 записи за ГРН 2223600549775 об исключении ООО «ЭНКОМ» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В соответствии с пунктами 8, 9 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 

Заявителем подтверждена заинтересованность в распределении имущества ликвидированного ООО «ЭНКОМ».

Из представленных заявителем доказательств, поскольку не представлено иного, усматривается наличие у ООО «ЭНКОМ» имущества (имущественных прав), подлежащего распределению в установленном законом порядке, поскольку не представлено доказательств уступки обществом прав по данному договору подряда от 09.02.2022, как и оплаты ООО «Альбатрос» выполненных по нему обществом работ, иных оснований прекращения по договору подряда от 09.02.2022 обязательств. В этой связи и с учетом существа рассматриваемого по настоящему делу заявления суд отмечает, что судом по настоящему делу не дается оценка представленным заявителем доказательствам на предмет существования в действительности указанной заявителем дебиторской задолженности общества, поскольку при наличии возражений у ООО «Альбатрос» они, как и соответствующие требования ООО «ЭНКОМ» из договора подряда от 09.02.2022, подлежат оценке в установленном законом порядке судом в рамках иного судебного разбирательства. По этой причине с учетом существа рассматриваемого заявления суд не находит оснований и для привлечения к участию в настоящем деле ООО «Альбатрос» в качестве заинтересованного лица.    

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «ЭНКОМ».

По смыслу положений статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части стоимости обнаруженного имущества. 

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно положениям статей 63, 64 ГК РФ арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уведомить выявленных кредиторов ликвидированного юридического лица о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, выявить имущество ликвидированного юридического лица, установить размер и очередность удовлетворения требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, принадлежащем ему имуществе, в интересах его кредиторов совершать сделки с имуществом ликвидированного юридического лица.  

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель просил в целях проведения процедуры утвердить арбитражным управляющим  ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия».   

Ассоциацией арбитражных управляющих «Евразия» представлено мотивированное заключение о соответствии предложенной кандидатуры необходимым требованиям, а также его согласие на утверждение в качестве арбитражного управляющего при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЭНКОМ». При этом обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим для целей распределения имущества ООО «ЭНКОМ».

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении процедуры распределения имущества должника в срок не позднее 10 дней с даты вступления решения суда о введении указанной процедуры в законную силу.

Учитывая изложенное, аналогию закона, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение в сумме 30000 руб. в месяц за период проведения процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – ООО «ЭНКОМ».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 (с. Сарофоново, Ярославская область) удовлетворить. 

Назначить процедуру распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 19.12.2024.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 20298, адрес для направления корреспонденции: 460024, г. Оренбург, а/я 3230), являющегося членом Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему после вступления настоящего решения в законную силу незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 14 часов 00 минут 18.12.2024, которое состоится в кабинете № 508 в помещении Арбитражного суда Воронежской области, расположенном по адресу: 

<

...>.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                   М.А. Булгаков