АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-8119/2023

г. Новосибирск

14  июня  2023  года

Резолютивная  часть  решения  объявлена 13 июня  2023  года

Решение  в  полном  объеме  изготовлено  14 июня  2023  года

 

         Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью торговая компания «Сад» (630051, Новосибирск город, Дзержинского проспект, 79, ОГРН:1025400527415, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества, о взыскании судебного астрента,

при участии представителя:

истца:  ФИО2, доверенность от 28.02.2023, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1  (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью торговая компания «Сад» (далее – ООО ТК «Сад», ответчик) об обязании  предоставить в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда, следующие документы:

1. Действующий Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

2. Годовые отчеты Общества за период с 2020 по 2022 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества, а также бухгалтерские балансы за период с 2020 по 2022 годы включительно;

3. Все протоколы собраний участников общества с момента образования Общества по настоящее время; 

4. Заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; 

5. Копия книги учета доходов и расходов при УСН за 2020-2022 года; 

6. Кассовые книги в полном объеме за 2020 - 2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; 

7. Документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости, карточки по счетам, а именно по счетам: 01, 02, 08, 10, 50, 51, 62, 71, 76, 84, 90, 91, 97, 98, 99 (предоставить возможность оперативного доступа к этим документам для возможности их изучения)); 

8. Заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества; 

9. Сведения о движении денежных средств Общества за период с 2020 по настоящее время по всем расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками, и по кассе; 

10. Договоры и иные сделки по приобретению Обществом, отчуждению Обществом, сдаче Обществом и получению Обществом в аренду и иные сделки в отношении недвижимого имущества, автотранспортных средств, строительной технике и оборудования за период с 2020 по настоящее время; 

11. Заключения ревизора Общества за период с 2020 по 2022 годы включительно (при наличии); 

12. Аудиторские заключения по проверке деятельности Общества за период с 2020 по 2022 годы включительно (при наличии); 

13. Сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 2020 по настоящее время; 

14. Все договоры, заключенные Обществом за период с 2020 по настоящее время, а также документы об исполнении данных договоров; 

15. Трудовые договоры со всеми действующими сотрудниками общества, а также их должностные инструкции.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Ответчик, извещенный надлежаще о дате, времени и месте рассмотрения материалов дела, в суд не явился, явку своих представителей не обеспечил. Ответчик, отзыв на исковое заявление не представил. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО ТК «Сад» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025400527415.

ФИО1 является участником ООО ТК «Сад» с момента учреждения Общества, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Истцом в адрес ответчика 27.02.2023, 10.03.2023  были направлены запросы о предоставлении надлежащим образом заверенных документов, непосредственно связанных с деятельностью ООО ТК «Сад».

Указанные запросы ответчик оставил без удовлетворения, документацию истцу не передал.

ФИО1, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО1 является учредителем ООО ТК «Сад», с долей владения 25%. Факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается.

Следовательно, ФИО1, являясь участником ООО ТК «Сад», вправе обратиться с требованием о предоставлении документов о деятельности общества. 

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как подтверждается материалами дела, ФИО1, обращался к ответчику о предоставлении ему документов о деятельности общества.

Между тем запрашиваемые истцом документы так и не были предоставлены ответчиком, как того просил истец в своих требованиях.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчик не исполнил требование истца и свою обязанность по предоставлению документов и об обоснованности заявленных требований.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами в порядке статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Таким образом, право участника Общества на доступ к информации является безусловным, и участник не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

Как следует из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Требование о присуждении  истцу на случай неисполнения ответчиком судебного акта денежных средств в размере 5 000 рублей  за каждый день просрочки исполнения решения суда, подлежит частичному удовлетворению, учитывая следующее. 

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд отмечает, что должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 2 указанной статьи установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности, размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.). Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

Вместе с тем в пункте 28 Постановления № 7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления № 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Определяя размер  подлежащей взысканию суммы денежных средств, суд исходит из недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, характера подлежащего исполнению судебного акта, в целях обеспечения баланса интересов сторон признает обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

обязать общество с ограниченной ответственностью торговая компания «Сад» предоставить ФИО1 в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда, следующие документы:

1. Действующий Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения; 

2. Годовые отчеты Общества за период с 2020 по 2022 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества, а также бухгалтерские балансы за период с 2020 по 2022 годы включительно;

3. Все протоколы собраний участников общества с момента образования Общества по настоящее время; 

4. Заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве; 

5. Копия книги учета доходов и расходов при УСН за 2020-2022 года; 

6. Кассовые книги в полном объеме за 2020 - 2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; 

7. Документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости, карточки по счетам, а именно по счетам: 01, 02, 08, 10, 50, 51, 62, 71, 76, 84, 90, 91, 97, 98, 99 (предоставить возможность оперативного доступа к этим документам для возможности их изучения)); 

8. Заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества; 

9. Сведения о движении денежных средств Общества за период с 2020 по настоящее время по всем расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками, и по кассе; 

10. Договоры и иные сделки по приобретению Обществом, отчуждению Обществом, сдаче Обществом и получению Обществом в аренду и иные сделки в отношении недвижимого имущества, автотранспортных средств, строительной технике и оборудования за период с 2020 по настоящее время; 

11. Заключения ревизора Общества за период с 2020 по 2022 годы включительно (при наличии); 

12. Аудиторские заключения по проверке деятельности Общества за период с 2020 по 2022 годы включительно (при наличии); 

13. Сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 2020 по настоящее время; 

14. Все договоры, заключенные Обществом за период с 2020 по настоящее время, а также документы об исполнении данных договоров; 

15. Трудовые договоры со всеми действующими сотрудниками общества, а также их должностные инструкции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью торговая компания «Сад» в пользу ФИО1 на случай неисполнения настоящего судебного акта судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью торговая компания «Сад» в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

    Судья                                                                                       М.И. Мартынова