АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-4880/2016

15  июня 2022  года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена  15 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня  2022 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Ипатова А.Н.

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

судей

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от ООО «НЕБОСКРЕБ»:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО2 – представитель, доверенность от 26.08.2021;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

            рассмотрев в открытом судебном заседании  кассационную жалобу ООО «НЕБОСКРЕБ» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.03.2022 по делу №А08-4880/2016,

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Промстрой-Инвест» (далее - ООО «Промстрой-Инвест», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» (далее - ООО «Стройпоставка», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2016 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А08-4880/2016.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2016 (резолютивная часть от 06.09.2016) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Стройпоставка» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 (резолютивная часть объявлена 23.12.2017) ООО «Стройпоставка» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.08.2020 (резолютивная часть объявлена 06.08.2020) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Стройпоставка».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2020 (резолютивная часть от 13.08.2020) конкурсным управляющим ООО «Стройпоставка» утверждена ФИО5.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «АвтоЦемент» (далее - ООО «Автоцемент») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об исключении требований ООО «Агрострой» (далее - ООО «Агрострой») в размере 38 140 546,45 руб. из реестра требований кредиторов ООО «Стройпоставка».

Протокольным определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2021 принято изменение наименования конкурсного кредитора ООО «АвтоЦемент» на общество с ограниченной ответственностью «НЕБОСКРЕБ» (далее - ООО «НЕБОСКРЕБ»).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.03.2022,  в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «НЕБОСКРЕБ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица, за исключением ООО «НЕБОСКРЕБ», своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Представитель ООО «НЕБОСКРЕБ» в судебном заседании настаивал на отмене обжалуемых судебных актов, поддержав приведенные в кассационной жалобе доводы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2017 (резолютивная часть объявлена 28.12.2017) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Стройпоставка» включены требования ООО «Агрострой» в размере 38 140 546,45 руб.

Ссылаясь на то, что по состоянию на 21.01.2021 в отношении ООО «Агрострой» внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (ГРН 2205700005190, дата внесения записи 20.01.2020), ООО «АгроЦемент» (в настоящее время ООО «НЕБОСКРЕБ») обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ООО «Агрострой» из реестра требований кредиторов должника.

По мнению суда округа, принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному  выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, арбитражный суд проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Исключение из ЕГРЮЛ кредитора (в том числе в административном порядке как недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа) не является безусловным основанием для исключения его требования из реестра, поскольку правомерность требования установлена и подтверждена судом, поэтому указанное заявление подлежит удовлетворению лишь в исключительных случаях при наличии доказательств, свидетельствующих о неправомерности дальнейшего нахождения в реестре его требования.

В обоснование требований ООО «НЕБОСКРЕБ» указало на наступившие, по его мнению, последствия ликвидации в виде прекращения прав и обязанностей ликвидированного юридического лица.

Вместе с тем, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав.

На основании пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается учредителям (участникам) соответствующего юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

При исключении кредитора из реестра, в случае поступлении в конкурсную массу должника достаточных денежных средств и иного имущества, кредиторы исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, будут лишены возможности в порядке статьи 64 ГК РФ обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, что повлечет нарушение их прав.

Вместе с тем, в целях исключения формального учета требования такого кредитора в реестре и правовой определенности его статуса в деле о банкротстве должника следует руководствоваться пунктом 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345.

Указанное согласуется с положениями пункта 5.1 статьи 64, статьи 419 ГК РФ и пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, из которых следует, что при наличии оснований для прекращения обязательств такие требования признаются погашенными и не подлежат дальнейшему учету в реестре требований кредиторов должника, однако в случае проведения процессуального правопреемства на стороне кредитора, правопреемник вправе приступить к реализации принадлежащих кредитору прав, а в реестр кредиторов арбитражный управляющий вносит сведения о включении правопреемника в реестр требований кредиторов.

При этом до осуществления процессуальной замены требования ликвидированной организации не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве).

Как верно отмечено судами, обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятие решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Принимая во внимание, что сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежащего ему требования из реестра, учитывая, что исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «НЕБОСКРЕБ».

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования  судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судом нижестоящей инстанции норм процессуального и материального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

 

 

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.03.2022 по делу №А08-4880/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Т.Ф. Ахромкина 

 

                                                                                                             ФИО1