АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1675/2024

Дело № А65-17671/2023

г. Казань

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Кашапова А.Р., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 01.02.2023,

ответчика – ФИО2, доверенность от 23.08.2023,

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский щебень», г. Набережный Челны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023

по делу № А65-17671/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский щебень» к ФИО4 о взыскании 700 410 руб. ущерба,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Бетоника»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский щебень» (далее – ООО «ТД «Уральский щебень», истец) с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о взыскании 700 410 руб. ущерба.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – общество с ограниченной ответственностью «Бетоника» (далее – ООО«Бетоника»,  третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы как материального, так и процессуального права. В кассационной жалобе заявитель приводит обстоятельства спора и излагает развернутую позицию о несогласии с выводами суда об отказе в удовлетворения иска, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.

Ответчик в представленном отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы, оставить в силе обжалуемые судебные акты, указывая на несостоятельность доводов заявителя с приведением мотивов о таком несогласии.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришла к выводу о наличии правовых оснований для отмены принятых при рассмотрении спора судебных актов в связи со следующим.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, ООО «ТД «Уральский щебень» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2013, участниками которого являются ФИО5 и ФИО4 с долей в уставном капитале равной 50% каждый.

Вступившим в законную силу решением суда от 12.10.2022 по делу № А65-6332/2022 установлено, что ФИО4 являлся директором общества до 27.09.2019.

С 28.09.2019 и по настоящее время директором общества «ТД «Уральский щебень» является ФИО6.

Исковые требования мотивированы причинением материального ущерба в размере 700 410 руб., в результате действий бывшего директора общества, направленных на удовлетворение личных нужд.

По мнению истца, между ООО «Бетоника» (поставщик) и ООО «ТД «Уральский щебень» (покупатель) был заключен договор поставки № 34-П/21, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар (цементный раствор, мелкозернистый бетон, БСТ1, БСТ2, гидротехнический бетон), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его.

В обоснование иска истцом указано, что в 2022 году была проведена проверка, по результату которой было установлено, что в период с 31.05.2019 по 16.10.2020 ФИО4 обеспечивал и организовывал перевозку бетона на базу ООО «ТД «Уральский щебень», однако, согласно товарно-транспортным накладным за указанный период пунктом разгрузки  бетона  значится адрес: дер. Мальцево, не являющийся пунктом разгрузки бетона по договору, объекты  общества также не расположены по данному адресу.

Истец, отмечая то, что в дер. Мальцево проживает учредитель и бывший директор ООО «ТД «Уральский щебень» ФИО4, предпожил, что бетонная смесь использована ответчиком в личных целях.

Ответчик исковые требования не признал, наличие убытков считает недоказанным.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

На истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, для взыскания убытков, учитывая следующие обстоятельства.

Договор поставки бетона № 34-п/21 был заключен 25.05.2021директором ФИО6

В обоснование иска истцом приведены доводы о том,  что в период с 31.05.2019 по 16.10.2020 ООО «ТД «Уральский щебень» была осуществлена поставка бетонной смеси третьим лицом, ООО «Бетоника», с указанием места разгрузки дер. Мальцево.

Истец полагает, что ответчик, обеспечивая и организовывая  перевозку бетона на базу ООО «ТД «Уральский щебень» в период с 31.05.2019 по 16.10.2020 на основании представленных в обоснование иска накладных, в которых указан пункт разгрузки дер. Мальцево, в котором не располагались объекты общества, но проживает учредитель и бывший директор ООО «ТД «Уральский щебень» ФИО4 По мнению истца, ответчик бетонную смесь на общую сумму 700 410 руб. незаконно вывозил для своих личных нужд. 

ФИО4 исполнял обязанности директора ООО «ТД «Уральский щебень» на основании протокола от 20.02.2013 № 1 до прекращения полномочий в соответствии с протоколом от 27.09.2019 № 4.

С 28.09.2019 и по настоящее время директором ООО «ТД «Уральский щебень» является ФИО6.

Суды пришли к выводу, что истец  заявил о взыскании убытки в связи с поставкой по товарно-транспортным накладным за период с 31.05.2019 по 16.10.2020, однако полномочия ФИО4 прекращены 27.09.2019; даты поставок– по 16.10.2020 предшествуют дате заключения договора 25.05.2021 ФИО6, что свидетельствует об отсутствии связи между заключенным договором и спорными товарно-транспортными накладными.

Ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды, ссылаясь на требования статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу, что о нарушении своего права общество в лице уполномоченного органа – ФИО6, назначенного 28.09.2019, узнало с этого момента и у него появилось право на обращение в суд за защитой своих нарушенных прав. Суды, указывая на то, что последним днем для подачи иска являлось 28.09.2022, а исковое заявление было подано – 22.06.2023, пришли к выводу, что исковое заявление было подано с пропуском срока исковой давности и об отказе в удовлетворении исковых требований.

Между тем суд округа полагает, что судами не учтены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения заявленных требований.

ФИО6 исполняет обязанности директора ООО «ТД «Уральский щебень» с  28.09.2019. 

В обоснование исковых требований представлены товарно-транспортные накладные за период с 31.05.2019 по 25.05.2021, а также договор поставки от 25.05.2021 № 34-П/21 (л.д. 6, 9, 21-118, т. 1). 

Сумма ущерба определена истцом за период с 31.05.2019 по 16.10.2020 в сумме 700 410 руб.

Применяя срок исковой давности, суды исходили из начала его исчисления с даты назначения исполнительного органа в обществе – 28.09.2019, и даты подачи иска – 22.06.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 14        постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Из представленных в обоснование исковых требований товарно-транспортных накладных следует, что на дату назначения исполнительного органа – 28.09.2019 поставка была осуществлена в период с 31.05.2019 по 09.07.2019.

В последующем поставка осуществлялась по накладным  в период с 03.06.2020 по 16.10.2020, а также – 25.05.2021.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления № 43, согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), не поступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию. 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» (далее – Постановление № 18), если досудебное урегулирование спора является обязательным, исполнение данной обязанности выступает условием реализации права лица на обращение в суд в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу второму пункта 2 Постановления № 18 досудебный порядок в арбитражном судопроизводстве является обязательным для споров, возникающих из гражданских правоотношений, в случаях, предусмотренных федеральным законом или договором в силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из материалов дела следует, что претензия о возмещении ущерба была направлена истцом ответчику 03.09.2022 (л.д. 119, 120, т. 1).

Названым обстоятельствам судами не дана правовая оценка при исчислении сроков исковой давности по заявленному по делу требованию.

Кроме того суды не установили основания поставки по спорным накладным после назначения 28.09.2019 нового исполнительного органа, данные об оплате данных поставок.

Изложенное свидетельствует, что суд первой инстанции, не выполнив в полной мере требования части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, и норм материального права, подлежащих применению, а суд апелляционной инстанции в полной мере не устранил допущенные нарушения.

В связи с этим кассационный суд приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Приняв во внимание, что для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных действий процессуального характера, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия сочла необходимым направить настоящее дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, надлежит устранить отмеченные недостатки, дать оценку доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, в том числе связанные с течением срока исковой давности, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А65-17671/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                             А.Р. Кашапов

 

                                                                                                       Н.Ю. Мельникова