﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 августа 2021 года

Дело №

А56-82884/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью                     «Компас-Групп» Николаева М.М. (доверенность от 21.12.2020),

рассмотрев 26.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компас-Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А56-82884/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Компас-Групп», адрес: 236022, Калининградская область, город Калининград, площадь Победы, дом 4, литера А, офис 625, ОГРН 1153926011590, ИНН 3906958951 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Благотворительному фонду помощи детям и молодежи в культуре, спорте и просвещении «Будущее Родины», адрес: 199178, Санкт-Петербург, набережная Макарова, дом 34, литера А, помещение 1-Н, офис 7, ОГРН 1037861026356, ИНН 7838012913 (далее – Фонд), о взыскании 955 276 руб. 22 коп. задолженности по оплате стоимости оказанных туристических услуг по договору корпоративного обслуживания от 08.12.2017 № КГ2017-016. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2019 дело передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель кассационной жалобы считает не соответствующим материалам дела вывод суда о незаключенности спорного договора.

Заявитель полагает, что этот вывод сделан с нарушением пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку ответчик своими действиями признавал договор заключенным и на его незаключенность стал ссылаться лишь в суде при рассмотрении настоящего дела; такое поведение ответчика является недобросовестным и не подлежит защите.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Фонда о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между Обществом (исполнителем) и Фондом (заказчиком) был заключен договор корпоративного обслуживания от 08.12.2017 № КГ2017-016. 

В материалы дела Общество представило акты об оказанных услугах по данному договору, подписанные Обществом и Фондом: от 23.01.2018 № 197, от 28.01.2018 № 217, от 28.01.2018 № 218, от 30.01.2018 № 251, от 03.02.2018 № 253, от 08.02.2018 № 351, от 08.02.2018 № 352, от 08.02.2018 № 353, от 15.02.2018 № 269, от 18.12.2017 № 3482.

В подтверждение факта оказания услуг истец ссылается так же на односторонние акты от 23.01.2018 № 197, от 28.01.2018 № 217, от 28.01.2018            № 218, от 30.01.2018 № 251, от 03.02.2018 № 253, от 08.02.2018 № 351, от 08.02.2018 № 352, от 08.02.2018 № 353, от 15.02.2018 № 269, от 18.12.2017              № 3482 и товарную накладную от 19.12.2017 № 3496, подписанную сторонами.

Истец утверждает, что за период времени с 11.12.2017 по 05.06.2018 оказал ответчику туристические услуги на общую сумму 2 416 586 руб. 11 коп., при этом оплачены услуги на сумму 1 461 309 руб. 89 коп. 

Таким образом, по расчету Общества задолженность Фонда за оказанные туристические услуги составляет 955 276 руб. 22 коп..

Поскольку требования претензий от 07.02.2019 № 47 и от 18.03.2019 оставлены Фондом без удовлетворения, Общество обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды в иске отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Отказывая в иске, суды исходили из того обстоятельства, что спорный договор не заключен. 

Вместе с тем, данный вывод суда нельзя признать обоснованным в связи со следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Представленный истцом в материалы дела договор, не подписанный ответчиком, предусматривает оказание исполнителем заказчику услуг по бронированию и выписке авиа и железнодорожных билетов, резервированию гостиничных номеров, предоставлению трансферных услуг, иных услуг: оформление виз и приглашений, страховых полисов, организация культурных, спортивных мероприятий и т.п. для его сотрудников, партнеров, а также лиц, корпоративно с ним связанных. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления Пленума № 49 следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432                ГК РФ).

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. 

Согласно условиям названного договора заказчик обязуется принимать и оплачивать оказанные ему услуги на основании направляемых ему исполнителем актов об оказанных услугах; при неподписании либо немотивированном отказ от подписания таких актов в течении 10 рабочих дней со дня их получения, услуга считается оказанной надлежащим образом (раздел 2 договора).

В материалы дела истцом предоставлены акты приемки оказанных услуг, подписанные обеими сторонами: от 23.01.2018 № 197, от 28.01.2018 № 217, от 28.01.2018 № 218, от 30.01.2018 № 251, от 03.02.2018 № 253, от 08.02.2018 № 351, от 08.02.2018 № 352, от 08.02.2018 № 353, от 15.02.2018 № 269, от 18.12.2017 № 3482. 

В данных актах в качестве основания указан договор корпоративного обслуживания от 08.12.2017 № КГ2017-016. 

Кроме того, в материалах дела имеется письмо от 22.03.2019 № 10А, которое Фонд направил Обществу в ответ на претензию. 

В данном письме, подписанным генеральным директором Фонда, указано, что в рамках договора корпоративного обслуживания от 08.12.2017 № КГ2017-016 в целях бронирования номеров Фонд оплатил счет от 26.12.2017. 

Как утверждает истец, а ответчик не оспаривает, в период действия спорного договора Фондом были оплачены услуги на сумму 1 461 309 руб. 89 коп.

Однако в нарушение положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) данному доводу заявителя судами не дана оценка, обстоятельства, связанные с исполнением ответчиком спорного договора, которые имеют существенное значение для разрешения спора, судами не исследовались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ установлено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Материалами дела подтверждается направление истцом односторонних актов оказанных услуг ответчику, который по существу устранился от приемки работ и подписания названных документов, не представив мотивированного отказа.

Вместе с тем, суды не дали должной оценки этим обстоятельствам и возможности применения статьи 753 ГК РФ, предусматривающей составление одностороннего акта и защищающей интересы исполнителя, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»). 

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального права, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и принять законное и обоснованное решение. По результатам рассмотрения спора надлежит распределить расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А56-82884/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

В.В. Дмитриев

Н.Н. Малышева