РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-24471/24-125-192

г. Москва

11 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Самодуровой К.С., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савченковой К.С.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело 

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИНО ОН-ЛАЙН АГ" (119619, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2004, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСТОРАННАЯ ОБЪЕДИНЕННАЯ СЕТЬ И НОВЕЙШИЕ ТЕХНОЛОГИИ ЕВРОАМЕРИКАНСКОГО РАЗВИТИЯ РЕСТОРАНТС" (111024, 

<

...>, СТР 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2002, ИНН: 

<

***>),

о взыскании 7 000 000 руб.

при участии

от истца – ФИО1 по дов от 01.03.2023г., дип. от 27.05.2000г., ФИО2 по дов от 11.11.2022г., дип. от 01.07.1999г.

от ответчика -  ФИО3, по дов от 17.05.2023г., дип. от 28.05.1999г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИНО ОН-ЛАЙН АГ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕСТОРАННАЯ ОБЪЕДИНЕННАЯ СЕТЬ И НОВЕЙШИЕ ТЕХНОЛОГИИ ЕВРОАМЕРИКАНСКОГО РАЗВИТИЯ РЕСТОРАНТС» с иском о взыскании 7 000 000 руб.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по мотивам, изложенном в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что 12.04.2017 г. между сторонами был заключен Договор поставки № МО-29/03/17 алкогольной продукции. 

В рамках указанного договора стороны 22.12.2020 г. заключили Дополнительное соглашение №1, по условиям которого при выполнении ответчиком согласованного объема закупок на общую сумму 90 000 000 руб. в расчетный период (с учетом НДС и сумм акциза, исчисляемого в соответствии с налоговым законодательством РФ) и при отсутствии просроченной задолженности по Договору, ответчик имеет право на получение вознаграждения. При этом при расчете объема закупок в расчетном периоде из расчета подлежат исключению товары, не составляющие основной ассортимент ООО «Вино он-лайн АГ», такие как кофе, сиропы, топинги, а также продукцию линейки БОРГО.

Расчетным периодом для определения выполнения покупателем объема закупок был определен период с 22.12.2020 г. по 21.12.2022 г.

Размер вознаграждения был определен в размере 11 000 000 руб. (без учета НДС), по итогам расчетного периода.

Как указал истец, во исполнении п.3 Дополнительного соглашения авансовыми платежами по платежным поручениям №10174 от 25.12.2020 г. и № 10371 от 30.12.2020 г. ответчику были перечислены денежные средства в размере 2 000 000 руб. и 1 500 000 руб., соответственно. Совокупный размер перечислений составил 3 500 000  руб.

Также, согласно п.3.2. в счет выплаты вознаграждения ответчику, был проведен зачет суммы задолженности Ответчика перед Истцом за поставленный товар в размере 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп. Таким образом, общий объем выплат согласно Дополнительного соглашения №1 от 22.12.2020 г. со стороны Истца составил 7 000 000 (Семь миллионов) рублей 00 коп.

Обращаясь с иском, истец указал, что ответчиком было допущено нарушение по согласованному объему закупок в согласованный период, а также условие по отсутствию просроченной задолженности, в связи с чем перечисленные и зачтенные денежные средства в размере 7 000 000 руб. подлежат возврату истцу на основании п.9 ДС №1.

Поскольку требования в добровольном порядке ответчиком не были удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд исходит из следующего.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что Дополнительным соглашением №1 от 22.12.2020 г. к Договору в целях увеличения объемов продаж и получения дополнительной прибыли стороны согласовали следующие условия, а именно, в период с 22.12.2020 по 21.12.2022 установлен объем выборки поставленного товара на общую сумму 90 000 000 руб.

Размер вознаграждения определен как 11 000 000 руб. (п.3 Соглашения), и его оплата осуществляется в следующем порядке: 

(3.1) 3 500 000 руб. – авансовым платежом срок до 29.12.2020, при условии подписания настоящего соглашения обеими сторонами;

(3.2) 3 500 000 руб. – обязательство поставщика по оплате указанной в настоящем пункте прекращается полностью зачетом встречного однородного требования между сторонами (в соотв. со ст. 410 ГК РФ);

(3.3) 4 000 000 руб. в течение 10-ти календарных дней после выборки в размере 50% от согласованного в п.1 соглашения товарооборота (45 000 000 руб.) (с учетом НДС и сумм акциза, исчисляемого в соответствии с налоговым законодательством РФ).

Установлено, что во исполнение условий Дополнительного соглашения №1 от 22.12.2020 г. истец перечислил денежные средства в общем размере 3 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 10174 от 25.12.2020, №10371 от 30.12.2020г.

Также из материалов дела следует, что истцом произведен зачет на сумму 3 500 000 руб., что отражено в акте сверки. Также данное обстоятельство подтверждается тем, что в рамках дела № А40-142437/2022 истцом были заявлены требования о взыскании задолженности за вычетом данной суммы.

Факт того, что условия ДС №1 не соблюдены ответчиком,  ответчик по существу не оспорил.

Порядок возврата перечисленных сумм регламентируется п.9 Дополнительного соглашения №1 от 22.12.2020 г.

Согласно данному пункту, в случае недостижения покупателем установленных объемов закупок товара согласно п.1 соглашения, покупатель обязан  по истечении срока расчетного периода, определяемого в соответствии с п.5. и п.8  соглашения осуществить возврат денежных средств из расчета за каждые 10 000 000 руб. не выборки объема – 1 220 000 руб., уплаченных поставщиком согласно п.3.3 настоящего соглашения, в течение 10 календарных дней с даты окончания расчетного периода.

Между тем, суд учитывает следующее.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон

В пунктах 43, 45 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано следующее. При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно в силу пункта 5 статьи 10, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения в порядке пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, что следует из абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

То есть, исходя из буквального толкования, данного судом по правилам ст. 431 ГК РФ, судом установлено, что условия пункта 9 Соглашения регламентируют порядок возврата суммы, уплаченной по п.3.3 Соглашения.

Однако, сумма денежных средств согласно п.3.3  в размере 4 000 000 руб. истцом ответчику не перечислялась.

При этом условие о порядке возврата сумм, выплаченных по п. 3.1 и 3.2 Соглашения стороны в дополнительном соглашении №1 от 22.12.2020 не согласовали.

Кроме того суд также учитывает, что денежные средства по п.3.2 Соглашения фактически истцом не перечислялись, а были зачтены в счет задолженности ответчика перед истцом за поставленный товар, при этом как устно пояснил истец в судебном заседании, данная сумма была снова включена истцом в сумму долга.

Учитывая изложенное, заявленные требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, ст.ст. 9, 64, 65, 71, 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд        

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

К.С. Самодурова