АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-2039/2020

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 августа 2020 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  К.Т. Захарова,

при ведении протокола помощником судьи Э.Д. Барташевич,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН316532100059024; далее - Предприниматель, истец) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 173025, В. Новгород, пр-т Мира, д. 31, корп. 2; далее - Компания, ответчик)

о признании отказа от исполнения договора недействительным,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 173002, В. Новгород, ул. Октябрьская, д. 17; далее – Управление, третье лицо),

при участии

от истца: представителей ФИО2 и ФИО3 по доверенностям от 09.01.2020 и от 18.05.2020,

от ответчика: конкурсного управляющего Р.Н. Хомко (паспорт), представителя ФИО4 по доверенности от 24.03.2020,

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

Предприниматель обратился в суд с уточненным иском о признании отказа конкурсного управляющего Компании от исполнения договора № 1 купли-продажи имущества от 01.01.2017 недействительным.

В ходе судебного заседания представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Управление оставило разрешение рассматриваемого спора на усмотрение суда.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

01.01.2017 истец (покупатель) и ответчик (продавец) заключили договор № 1 купли-продажи имущества (далее – договор), по условиям которого Компания обязалась передать Предпринимателю здание котельной площадью 145,2 кв.м, расположенное в рп Пролетарий Новгородского района Новгородской области (кадастровый номер 53:11:1000208:246) и газификацию котельной (трубопровод) протяженностью 2 156 м (кадастровый номер 53:11:0000000:6656), а Предприниматель – уплатить за полученное имущество 500 000 руб. (п. 1.1 и 2.1).

Находящееся в котельной оборудование перечислено в приложенной к договору спецификации.

Представленная в материалы дела копия договора купли-продажи содержит отметку Управления о проведении государственной регистрации права собственности. 

01.01.2017 стороны без замечаний подписали акт приема-передачи имущества к договору купли-продажи, содержание которого соответствует спецификации к договору, но не содержит прямого указания на передачу покупателю здания котельной и трубопровода.

Платежными поручениями от 20.02.2017 (на сумму 50 000 руб.), от 28.02.2017 (на сумму 50 000 руб.), от 09.03.2017 (на сумму 50 000 руб.), от 19.04.2017 (на сумму 100 000 руб.), от 27.03.2017 (на сумму 100 000 руб.) и от 04.05.2017 (на сумму 75 609,88 руб.) Предприниматель перечислил на счет Компании 425 609,88 руб. в счет оплаты за полученное имущество.

Кроме того, 18.04.2017 между Предпринимателем (цессионарий) и ООО «УК «Пролетарская» (цедент) был заключен договор цессии, по условиям которого к истцу перешло право требования к ответчику на сумму 74 390,12 руб..

О состоявшейся цессии Компании было сообщено соответствующим уведомлением, получение которого ответчик не оспаривает.

Согласно акту взаимозачета № 3 от 05.05.2017, подписанного между Компанией и ООО «УК «Пролетарская», соответствующий платеж (74 390,12 руб.) должен быть учтен при погашении задолженности Предпринимателя перед Компанией по договору аренды № 1 от 30.12.2016. Со стороны истца названный акт взаимозачета не подписан.

Вместе с тем, как указывает покупатель, спорная сумма (74 390,12 руб.) явно представляла собой недостающий платеж по договору купли-продажи и, соответственно, должна была быть учтена ответчиком именно в счет погашения задолженности по договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.12.2019 по делу № А44-148/2019 Компания была признана несостоятельной (банкротом).

25.02.2020 Предприниматель получил от конкурсного управляющего Компании заявление об отказе от исполнения договора купли-продажи, основанное на положениях ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и содержащее требование о возврате полученного имущества продавцу. В обоснование заявленного отказа ответчиком указывалось на неисполнение истцом обязательства по оплате, а также на убыточность спорной сделки.

Полагая, что договор купли-продажи сторонами исполнен, а заявленный конкурсным управляющим Компании отказ от исполнения договора является недействительным, Предприниматель направил в адрес ответчика письмо от 26.02.2020, в котором сослался на полную оплату спорных объектов недвижимости (в т.ч. на договор цессии), а затем обратился в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения предъявленного требования, продавец указал, что получил в качестве оплаты за переданное имущество только 425 609,88 руб., перечисление которых подтверждается платежными поручениями с соответствующим целевым назначением. Наличие у Предпринимателя права требования к Компании на сумму 74 390,12 руб., полученное истцом на основании договора цессии, ответчик не оспаривал. Однако указал, что такой платеж не может быть учтен в счет погашения спорной задолженности, поскольку от покупателя до введения в отношении Компании соответствующей процедуры банкротства не поступало уведомления о зачете. Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), за Предпринимателем с 13.02.2017 на праве собственности числится только здание котельной (кадастровый номер 53:11:1000208:246). При этом собственником трубопровода (кадастровый номер 53:11:0000000:6656) с 23.05.2016 в ЕГРН указана Компания, что подтверждается соответствующей выпиской.

Таким образом, поскольку, как указывает ответчик, спорный договор купли-продажи частично не исполнен как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, основанный на ст. 102 Закона о банкротстве отказ от его исполнения является законным и обоснованным, Предприниматель обязан возвратить Компании все полученное на основании названного договора имущество.

Кроме того, Компания указала на явную убыточность спорного договора, поскольку при цене договора в размере 500 000 руб., согласно представленным в материалы дела актам сдачи-приемки выполненных работ, величина затрат возведение спорных объектов недвижимости составила около 3 557 901,99 руб. (для здания котельной) и около 1 800 000 руб. (для трубопровода). Рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 01.01.2017 составила согласно справке ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ и К» 6 875 000 руб. и 4 384 000 руб., соответственно.

Истец приведенные ответчиком доводы полагал необоснованными, указал на полное исполнение спорного договора как со стороны покупателя (с учетом полученного по договору цессии права требования), так и со стороны продавца. В подтверждение факта получения от Компании спорного имущества Предприниматель указал на содержание сведений, размещенных в ЕГРН (в отношении здания котельной), а также на представленные самим ответчиком инвентарные карточки учета соответствующих объектов (т. 1 л.д. 101-102), согласно которым как здание котельной, так и трубопровод были переданы 01.01.2017 (т.е. в день заключения договора купли-продажи). Кроме того, истец обратил внимание на то обстоятельство, что 21.07.2017 заключил с АО «Газпром газораспределение Великий Новгород» договор на техническое обслуживание и ремонт спорного трубопровода.

Объясняя причину, по которой переход права собственности на газификацию котельной (трубопровод) не был зарегистрирован в установленном порядке, Предприниматель сообщил, что такой объект не имеет самостоятельного хозяйственного назначения и используется исключительно для эксплуатации котельной. Соответственно, истец полагал, что отдельная регистрация права собственности на подобный объект не является необходимой с учетом регистрации права собственности на саму котельную.

Ответчик документов, свидетельствующих об обслуживании или несении иных расходов на содержание спорного недвижимого имущества после его передачи истцу, не представил.

Управление представило в материалы дела копии регистрационных дел на спорные объекты недвижимости, сообщило, что газификация котельной (трубопровод) является самостоятельным объектом недвижимости, поставленным на соответствующий учет. Стороны обращались к третьему лицу исключительно с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на здание котельной. Заявления о государственной регистрации перехода права собственности в отношении спорного трубопровода в Управление не поступало.

В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев приведенные сторонами доводы и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с ч. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В силу ч. 2 и 3 ст. 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Таким образом, односторонний отказ от исполнения заключенного сторонами договора купли-продажи допускается в случае, если к моменту соответствующего отказа такой договор не исполнен сторонами полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В рассматриваемом случае отдельного документа, подтверждающего передачу продавцом и принятие покупателем здания котельной и трубопровода, сторонами составлено не было.

При этом фактическая передача Компанией спорного имущества Предпринимателю ответчиком не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (в т.ч. содержанием инвентарных карточек учета соответствующих объектов).

Переход права собственности на здание котельной от ответчика к истцу зарегистрирован в установленном порядке.

Сооружение трубопровода находится в пользовании Предпринимателя. Договор на обслуживание и ремонт соответствующего имущества заключен с АО «Газпром газораспределение Великий Новгород» именно истцом.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество согласно ст. 551 ГК РФ не является тем обстоятельством, в силу которого договор купли-продажи недвижимого имущества признается неисполненным. 

Наличие или отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на газификацию котельной (трубопровод) о неисполнении продавцом обязанности по передаче такого имущества покупателю не свидетельствует и, соответственно, неисполнение условий договора купли-продажи со стороны Компании не подтверждает.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи со стороны продавца исполнен в полном объеме.

Общая стоимость объектов недвижимости (500 000 руб.) согласована сторонами при заключении договора. Раздельная цена здания котельной и трубопровода в договоре не определена.

Факт получения от истца 425 609,88 руб. в счет оплаты за полученное имущество подтверждается копиями платежных поручений и ответчиком не оспаривается.

Наличие у Предпринимателя права требования к Компании на сумму 74 390,12 руб. продавцом признается.

Как указывалось выше, согласно представленному в материалы дела акту зачета от № 3 от 05.05.2017, подписанному между Компанией и ООО «УК «Пролетарская», названный платеж должен быть учтен при расчетах между Предпринимателем и ответчиком по договору аренды.

При этом в рамках дела № А44-2056/2020, в рамках которого рассматривалось требование Компании о взыскании с Предпринимателя задолженности по соответствующему договору аренды, ответчик отказался учитывать спорную сумму в качестве платежа по договору аренды и соответствующим образом уменьшать размер задолженности Предпринимателя.

Доказательств наличия между сторонами иных обязательств, предусматривающих возможность зачета права требования в размере 74 390,12 руб., в материалы дела не представлено. В течение длительного времени Компания не предъявляла к Предпринимателю претензий о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

В ходе судебного разбирательства представитель истца указывала на то обстоятельство, что спорной платеж явно представляет собой недоплату по спорному договору. Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о том, что Предприниматель в установленном законом порядке уведомлял Компанию о необходимости зачета приобретенного права требования именно в счет оплаты спорного недвижимого имущества, истец в материалы дела не представил. 

Таким образом, несмотря на наличие у истца права требования к ответчику на сумму 74 390,12 руб., соответствующие денежные средства, принимая во внимание отсутствие заявления о зачете и признание ответчика несостоятельным (банкротом), у Компании отсутствует обязанность безусловно учитывать подобное право требования в счет окончательной оплаты по спорному договору.

Вместе с тем, как установлено п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п. 2 и 4 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как указывалось выше, договор купли-продажи со стороны покупателя исполнен в полном объеме, покупателю фактически переданы соответствующие объекты недвижимости. В свою очередь Предпринимателем за полученное имущество уплачена большая часть его цены, согласованной при заключении договора.

При изложенных обстоятельствах, учитывая положения п. 2 и 4 ст. 453 ГК РФ односторонний отказ конкурсного управляющего Компании от исполнения спорного договора не порождает обязанности покупателя по возврату ответчику здания котельной и газификации котельной (трубопровода). В рассматриваемом случае, если на стороне покупателя, по мнению продавца, имеется задолженность по оплате спорного имущества, Компания имеет право на взыскание соответствующей суммы в качестве неосновательного обогащения.

Таким образом, отказ конкурсного управляющего Компании от исполнения заключенного с Предпринимателем договора купли-продажи в той части, в которой предусматривает возникновение у покупателя обязанности по возврату продавцу спорного недвижимого имущества, является недействительным и противоречащим положениям ст. 453 ГК РФ.

Ссылки Компании на убыточность договора правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеют. Вопрос об оспаривании договора купли-продажи по соответствующим основаниям в рамках настоящего спора не рассматривается.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом за рассмотрение иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 81 от 13.04.2020.

Соответственно, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным отказ конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтек» от исполнения заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО1 договора купли-продажи имущества № 1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройтек» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в месячный срок со дня его принятия.

Судья

К.Т. Захаров