ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2403/2021

г. Челябинск

23 марта 2021 года

Дело № А76-19466/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аникина И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Якимушкина Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2020 (мотивированное решение изготовлено 22.12.2020) по делу № А76-19466/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Яр» – ФИО3 (доверенность от 01.03.2021 сроком действия до 01.03.2022, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Яр» (далее – истец, ООО «Яр») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Антарес» (далее – ответчик, ООО «Антарес») о взыскании 400 000 руб. задолженности по договору купли-продажи, 41 600 руб. пени и 6 650 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 02.06.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2020 (мотивированное решение изготовлено 22.12.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд обратился ФИО2 (далее – ФИО2, податель апелляционной жалобы, апеллянт), просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы со ссылкой на полномочия, предоставленные апеллянту как конкурсному кредитору пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), ссылается на мнимость правоотношений, положенных в основу заявленного истцом и удовлетворенного судом иска, с целью создания искусственной задолженности должника перед кредитором в деле о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 суд назначил рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании с учетом положений части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцу и ответчику в срок до 09.03.2021 предложено представить дополнительные доказательства, свидетельствующие о реальности правоотношений по купле-продаже спорного товара (электропогрузчика) по договору от 13.01.2020.

Лица, участвующие в деле, а также податель апелляционной жалобы,                 о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», податель жалобы и ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей подателя жалобы и ответчика.

До судебного заседания от ООО «Яр» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в судебном заседании представитель истца просил ходатайство не рассматривать.

С учетом позиции представителя истца ходатайство ООО «Яр» судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Также до судебного заседания от ООО «Яр» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу с приложением документов во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 20.02.2021 (частично) (представлены следующие документы: упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Яр» за 2019 год, оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 010 за 2020 год, бухгалтерская справка от 01.01.2017 № 1, выписка из системы «Спарк-Отчет» в отношении ООО «Яр» за период 2019 – 2020 гг., транспортная накладная от 14.01.2020, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Яр»).

Документы приобщены к материалам дела в целях проверки доводов апелляционной жалобы с учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пункте 17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Яр» (продавец) и ООО «Антарес» (покупатель) подписан договор купли-продажи б/н от 13.01.2020 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий товар:

- Вилочный электропогрузчик ВТ (Toyota), производство: Япония, двигатель: электро, 3-х опорный, трансмиссия: АКПП, грузоподъемность: 1500 кг, высота подъема: 3000-4700 мм, год: 2006, вилы в комплекте, шины: цельнолитые, зарядное устройство: батарея 48/625, 65%, стоимостью 400 000 руб., в том числе НДС 20% - 66 666 руб. 67 коп. 

На основании пункта 4.1 договора цена за вилочный электропогрузчик,  поименованный в пункте 1.1 договора, составляет 400 000 руб., в том числе НДС 20% - 66 666 руб. 67 коп.

Покупатель уплачивает цену договора, как установлено в пункте 4.1, в течение тридцати календарных дней с даты подписания акта приема-передачи к договору (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора за нарушение срока уплаты цены договора, установленного пунктом 4.2 договора, продавец вправе потребовать от покупателя пени в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Все споры и разногласия, связанные с исполнением договора, разрешаются путем переговоров между сторонами (пункт 6.1 договора).

Если в результате переговоров согласие между сторонами не достигнуто, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 6.2 договора).

Как следует из пункта 7.1 договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

14.01.2020 сторонами подписан акт приема-передачи электропогрузчика.

В подтверждение факта передачи товара ответчику истцом представлен универсальный передаточный документ  от 14.01.2020 № 1 на сумму 400 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, удовлетворил заявленные ООО «Яр» требования.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (часть 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 455 и пункту 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства сторон по договору купли-продажи носят встречный характер, в которых на продавца относится обязанность передать согласованный сторонами товар, соответствующий условиям договора, а на покупателя относится обязанность по оплате принятого товара (статьи 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем с учетом статей 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по иску о взыскании задолженности по договору купли-продажи по общему правилу истец обязан доказать факт действительной передачи товара, в то время как ответчик обязан представить доказательства надлежащего исполнения собственных денежных обязательств или их прекращения по иным основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истец в подтверждение передачи спорного товара (электропогрузчика) представил универсальный передаточный документ  от 14.01.2020 № 1 на сумму 400 000 руб. 

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно пункту 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012              № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 21 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, интересы кредиторов приводятся к балансу посредством механизма, закрепленного в пункте 24 постановления № 35: кредиторы получают возможность принять участие в том процессе, где разрешались правопритязания конкурирующего кредитора, и представить свои доводы и доказательства при проверке судебного акта о взыскании задолженности. При этом статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

При оценке доводов конкурсного кредитора о мнимости сделки, требования по которой послужили основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016                              № 305-ЭС16-2411).

В рассматриваемой ситуации подателем апелляционной жалобы является конкурсный кредитор должника - ООО «Антарес», в отношении которого определение Арбитражного суда Ивановской области от 22.10.2020 по делу № А17-7535/2020 введена процедура наблюдения.

Требования конкурсного кредитора, подавшего настоящую апелляционную жалобу (ФИО2), рассмотрены и включены в реестр требований кредиторов должника (ООО «Антарес») определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.01.2021 по делу                                  № А17-7535/2020.

С учетом изложенных выше норм и разъяснений при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений между ними при исполнении сделки.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу №А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопросов, связанных с разрешением требований конкурсных кредиторов, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Учитывая, что ответчик находится в стадии банкротства и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о соответствующих требованиях истца в реестре требований кредиторов ответчика, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. 

В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3)).

В пункте 17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено следующее.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы, и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления №35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, пункт 13 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В апелляционной жалобе ее податель обращает внимание суда на мнимый характер сделки по купле-продаже товара, на совершение данной сделки лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Заявление подобных возражений, ставящих под сомнение наличие оснований для оставления решения суда первой инстанции без изменения, обязывает суд апелляционной инстанции требовать от истца дополнительные пояснения и доказательства в опровержение позиции подателя апелляционной жалобы.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Таким образом, суду в рамках настоящего спора необходимо установить наличие (отсутствие) возможности у истца передать спорный товар (электропогрузчик) в том объеме, который поименован в универсальном передаточном документе; определить экономические цели сторон, связанные с оформлением сделки по поставке товара; выяснить, для каких целей приобретался товар ответчиком и каким образом был использован; проверить наличие (отсутствие) отражения кредиторской/дебиторской задолженности в бухгалтерской документации истца и ответчика.

В материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции истцом и ответчиком не было представлено доказательств, свидетельствующих о реальности правоотношений по поставке товара на основании договора купли-продажи от 13.01.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 назначено рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании. 

Истцу и ответчику предложено в срок до 09.03.2021 представить дополнительные доказательства, свидетельствующие о реальности правоотношений по передаче товара на основании договора купли-продажи от 13.01.2020, в том числе (но не ограничиваясь):

Истцу:

1) Документы бухгалтерской и налоговой отчетности истца с отражением факта приобретения (изготовления) спорного товара и его последующей продажи ответчику по договору от 13.01.2020 (с расшифровкой соответствующих операций в отчетности и отметкой налогового органа о принятии отчетности).

2) Доказательства изготовления, приобретения, транспортировки, хранения и оплаты истцом спорного товара (электропогрузчика) до момента передачи ответчику по договору купли-продажи от 13.01.2020 (договоры, накладные, товарно-транспортные накладные, путевые листы, акты, ведомости, платежные поручения, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам с отметкой кредитной организации и др.).

В указанной части представить также письменные пояснения о соответствующих обстоятельствах, документально подтвердить имущественное положение истца за предыдущие периоды времени до момента приобретения (изготовления) истцом спорного товара.

3) Письменно обосновать экономическую целесообразность приобретения (изготовления) истцом спорного товара и последующего заключения договора купли-продажи от 13.01.2020 с ответчиком, в том числе применительно к видам экономической деятельности сторон согласно данным ЕГРЮЛ, а также территориальной удаленности сторон спора.

Ответчику:

1) Документы бухгалтерской и налоговой отчетности истца с отражением факта приобретения спорного товара по договору купли-продажи от 13.01.2020 (с расшифровкой соответствующей операции и отметкой налогового органа о принятии).

2) Письменно обосновать экономическую целесообразность приобретения ответчиком спорного товара у истца по договору купли-продажи от 13.01.2020, в том числе применительно к видам экономической деятельности сторон согласно данным ЕГРЮЛ, а также территориальной удаленности сторон спора; указать, чем обусловлен выбор истца в качестве продавца товара, для каких целей спорный товар приобретался ответчиком (для личного использования либо последующей продажи), где хранился спорный товар у ответчика (соответствующие пояснения обосновать документально).

3) Документально подтвердить имущественное положение ответчика за предыдущие периоды времени до момента приобретения у истца спорного товара.

К дате судебного заседания истцом представлены: упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Яр» за 2019 год, оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 010 за 2020 год, бухгалтерская справка от 01.01.2017 № 1, выписка из системы «Спарк-Отчет» в отношении ООО «Яр» за период 2019 – 2020 гг., транспортная накладная от 14.01.2020, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Яр».

В силу статей 67, 68 части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридически значимые обстоятельства по делу подлежат доказыванию относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.

Согласно части 1 и части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В своих пояснениях истец указал, что проданный ООО «Антарес» электропогрузчик был приобретен ООО «Яр» в декабре 2013 года для нужд компании. Данный вилочный электропогрузчик ВТ (Toyota) (Производство: Япония; двигатель: электро; 3-х опорный; трансмиссия АКПП, грузоподъемность 1500 кг, высота подъема 3000-4700 мм; год 2006, вилы в комплекте, шины: цельнолитые; зарядное устройство; батарея 48/625, 65%) с 2017 года находился на учете на забалансовых счетах компании и на момент реализации ООО «Антарес» был полностью самортизирован.

В бухгалтерской отчетности ООО «Яр» за 2019 год вилочный электропогрузчик не числится в основных средствах общества, поскольку он был полностью самортизирован в 2017 году и перенесен на забалансовый счет 010, что подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями по счетам 01 (баланса) и 010 (забалансового). 

Вместе с тем указанных пояснений и представленных истцом доказательств недостаточно для оценки реальности отношений по поставке товара.

На вопрос суда апелляционной инстанции о наличии других документов, подтверждающих реальность отношений сторон, равно как и документов во исполнение определения от 20.02.2021, представитель истца указал на их отсутствие и невозможность представления.

При этом истцом не представлено документов, подтверждающих факт приобретения ООО «Яр» спорного электропогрузчика у третьих лиц в декабре 2013 года, наличия денежных средств в размере, достаточном для приобретения имущества, равно как и его эксплуатации за период с момента приобретения до момента подписания договора купли-продажи от 13.01.2020 (наличие расходов по техническому обслуживанию, приобретению ГСМ, запасных частей, наличие в штате работников для использования электропогрузчика и т.д.), отражения соответствующих операций в документах налоговой, бухгалтерской отчетности ООО «Яр».

Ссылка истца на уничтожение документов по истечении пятилетнего срока их хранения в соответствии с приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 во внимание не принимается, поскольку при невозможности представления документов по заявленным основаниям истец не был лишен возможности запросить документы у контрагентов, в налоговом органе, а в случае отсутствия времени, достаточного для исполнения требований суда апелляционной инстанции, представить доказательства направления таких запросов, заявить об истребовании доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о приобретении спорного электропогрузчика истцом в декабре 2013 года и его использования документально не подтвержден, истцом не указано лицо, у которого электропогрузчик приобретен истцом (в случае реального приобретения).

Представленный истцом путевой лист в дополнение к УПД, но при отсутствии указанных выше документов, не может в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться надлежащим доказательством реальности отношений сторон сделки.

Кроме того, границы местного товарного рынка должны определяться с учетом необходимости защиты прав потребителя. При этом особое значение имеет наличие или отсутствие у потребителя возможности приобретать соответствующие товары за пределами данных границ без дополнительных существенных затрат. Учитывая значительное расстояние местонахождения между истцом и ответчиком суд апелляционной инстанции не может согласиться с экономической целесообразностью приобретения товара у продавца более чем за 1500 км. 

Экономическая целесообразность спорной сделки (как минимум для истца – выгодная цена продажи имущества с учетом состояния электропогрузчика, отсутствие спроса на электропогрузчик на территории нахождения истца; для ответчика – выгодная цена приобретения имущества с учетом состояния электропогрузчика, отсутствие предложения на электропогрузчик на территории нахождения ответчика) сторонами не обоснована и не доказана.

Определение суда апелляционной инстанции от 20.02.2021 ответчиком не исполнено, ни один из указанных судом документов ответчиком не представлен.

Проанализировав указанные выше документы, оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к убеждению о том, что правоотношения истца и ответчика, основанные на договоре купли-продажи от 13.01.2020, фактически существовали в действительности.

Допустимые по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие факт наличия таких отношений, в деле отсутствуют.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сам по себе факт формального подписания договора купли-продажи от 13.01.2020 не может подтверждать реальность отношений из договора, передачу в пользу ответчика спорного товара и не опровергает доводов конкурсного кредитора об отсутствии фактических отношений сторон по купле-продаже.

Арбитражный процесс основан на принципе состязательности сторон, на отсутствии преимуществ одной стороны перед другой, на отсутствии преобладающего значения доказательств одной стороны перед доказательствами другой стороны, а также на отсутствии принципа заведомо критической оценки доказательств представленной стороной при наличии возражений по ним другой стороны, при отсутствии документального подтверждения таких возражений.

Право на заявление возражений относительно исковых требований, отзыва на исковое заявление и процессуальная активность участника арбитражного процесса также является правом лица, участвующего в деле, однако, отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.

Так же, как и равноправие, состязательность является общеправовой ценностью и отражена в Конституции Российской Федерации (статья 123). Смысл этого принципа состоит в том, что стороны в процессе являются совершенно самостоятельными субъектами, действующими осознанно и на свой риск. Все, что делают стороны, направлено на реализацию их законного интереса, в той мере, в какой стороны его понимают. Какое-либо руководство со стороны суда поведением сторон, исходящими от сторон документами и действиями запрещается. 

В связи с изложенным не предоставление и не раскрытие, в отсутствие уважительных причин, доводов, возражений и доказательств против предъявленной апелляционной жалобы, не формирует уважительных оснований для принятия таких доводов по исковому требованию, изложенных в суде первой инстанции, а также не формирует оснований для признания их обоснованными.

Согласно части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что истец и ответчик обоснованных возражений, необходимых и достаточных доказательств в опровержение обстоятельств, указанных апеллянтом не представили.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Яр» не имеется; решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям пунктов 1 и 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы об аффилированности сторон спора не нашли своего документального подтверждения. При этом наличие/отсутствие доказательств единства корпоративного участия и иной аффилированности сторон спора, само по себе не опровергает факта мнимости правоотношений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С ООО «Яр» в доход федерального бюджета 11 965 руб. подлежит взысканию государственная пошлина за подачу иска, исходя из цены иска, а также принимая во внимание отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, с ООО «Яр» в пользу ФИО2 подлежит взысканию 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2020 (мотивированное решение изготовлено 22.12.2020) по делу                                                № А76-19466/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Яр» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Антарес» 400 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 13.01.2020, 41 600 руб. пени за период с 14.02.2020 по 27.05.2020, а также 6 650 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2020 по 27.05.2020, всего 448 250 руб. 28 коп. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Яр» в доход федерального бюджета 11 965 руб. государственной пошлины за подачу иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Яр» в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                               И.А. Аникин