АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17239/2022

Дело № А65-1866/2020

г. Казань

31 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя :

ФИО4 – ФИО1 (доверенность от 12.10.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022

по делу № А65-1866/2020

по заявлению и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водоканал Осиново» ФИО2 о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Водоканал Осиново» в пользу ФИО4 в размере 233 750 руб. и применении последствий недействительности сделок (вх. 40213), к участию в споре в качестве третьего лица привлечен ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водоканал Осиново», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – должник, Общество).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 заявление ООО «Водоканал Осиново» признано обоснованным и введено в отношении него процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца, до 05.06.2020, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2020  ООО «Водоканал Осиново» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника - ФИО2

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.07.2021 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «Водоканал Осиново» ФИО2 о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств, совершенной ООО «Водоканал Осиново» в пользу ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), в размере 233 750 руб. и применении последствий недействительности сделок (вх. 40213).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечен – ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «Водоканал Осиново» ФИО2 удовлетворено. Сделки по перечислению денежных средств ООО «Водоканал Осиново» в пользу ФИО4 в размере 233 750 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Водоканал Осиново» суммы в размере 233 750 руб., распределены расходы по государственной пошлине.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе удовлетворении требований, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. По утверждению подателя жалобы, денежные средства, которые перечислялись ему в данный период, являлись подотчетными средствами, по которым все авансовые отчеты он сдал в ООО «Водоканал Осиново» и отчитался по ним в полном объеме. Ответчик считает, что в данном случае систематическая передача денежных средств под отчет при наличии доказательств исполнения встречного обязательства в форме предоставления отчетности о расходовании денежных средств либо обязательств их возврата не может рассматриваться как действие, направленное на вывод активов из хозяйственного оборота организации, а является обычной хозяйственной деятельностью организации, направленной на её функционирование и поддержание деятельности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, конкурсным управляющим в ходе проведения дополнительного анализа сделок было выявлено перечисление ФИО4 в период с 04.12.2018 по 11.02.2020 денежных средств в размере 233 750 руб.

Полагая, что указанные сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что повлекло преимущественное удовлетворение требований общества по сравнению с требованиями других кредиторов, при этом ответчиком не представлены документы, подтверждающие хозяйственные расходы, что свидетельствует о безвозмездности перечислений, и другая сторона сделки знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника по перечислению с расчетного счета должника на банковскую карту сотрудника ФИО4 денежных средств в общей сумме 233 750 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционной суд пришли к выводу об удовлетворении заявленного требования, исходя из следующего.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водоканал Осиново» возбуждено 05.02.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 28.02.2019 по 30.01.2020, то есть в период подозрительности, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что также подтверждается реестром требований кредиторов.

Так, в соответствии с расшифровкой к бухгалтерскому балансу должника сумма кредиторской задолженности составляла 19 701 630,30 руб. Задолженность по обязательным платежам по состоянию на 20.01.2020 в соответствии с актом совместной сверки расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентов № 2020-3557 составляла 124 528,35 руб. В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в размере 10 431 453,23 руб.

Из финансового анализа временного управляющего следует, что анализ коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности ООО «Водоканал Осиново» свидетельствует о кризисном финансовом состоянии предприятия ввиду недостаточности собственных оборотных средств.

На основании данных бухгалтерского баланса на 31.12.2018 у должника имеется дебиторская задолженность в размере 2 976 000 руб. и денежные средства в размере 251 000 руб. У должника имеется дебиторская задолженность по договору № 13-03/2019 от 13.03.2019, заключенному между должником и ООО «Татстройка», в размере 732 399,39 руб., а также дебиторская задолженность по договору № 16/18 от 28.12.2017, заключенному между должником и ТСЖ «Дом», в размере 3 365 910,75 руб.

Таким образом, к моменту совершения сделки задолженность должника перед кредиторами составляла 10 431 453,23 руб. При этом активы должника, в соответствии с бухгалтерской отчетностью, составляли 2 976 000 руб.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае перечисления денежных средств осуществлялись ответчику - ФИО4, который являлся главным бухгалтером должника, а в последующем с 21.05.2019 и на дату признания должника банкротом - руководителем. 

В подтверждение расходования перечисленных должником на счет ответчика денежных средств в материалы дела представлены авансовые отчеты подотчетного лица, кассовые чеки на приобретение товарно-материальных ценностей для выполнения работ, товарные чеки.

Проанализировав представленные ответчиком документы, соотнеся их с периодами получения денежных средств по группам и назначению платежей, суды констатировали, ФИО4 не предоставил надлежащие авансовые отчеты с документами, достоверно подтверждающими фактически произведенные в интересах общества расходы, как и не обосновал соответствующие затраты на нужды должника.

Суды отметили, что ответчик не указал, на какие цели приобретался товар за наличный расчет, не раскрыл в целях осуществления каких именно расходов на нужды должника Общество выдавало ему соответствующие денежные средства; доказательств поступления в имущественную сферу Общества имущества, приобретенного ответчиком на подотчетные средства, и его дальнейшее использование Обществом своей хозяйственной деятельности, не представил, в частности, не представлены документы, подтверждающие целевое расходование материальных запасов (счета-фактуры, накладные, акты выполненных работ), соответствующие проводки по списанию израсходованных материалов и т.п.

Кроме того, в материалы дела не представлены первичные документы должника - акты расхода материалов, подтверждающие использование материалов в производстве, а также документы, являющиеся основанием для последующего списания материалов. Акты списания составлены самим ответчиком.

Согласно ответу ОМВД РФ по Зеленодольскому району от 22.09.2021 исх. № 3/215212681682 подотчетные документы на имя ФИО4, ФИО5 в рамках расследуемого уголовного дела не изымались.

С учетом отсутствия достоверных доказательств использования денежных средств на хозяйственную деятельность должника и при доказанности обязательных условий, поименованных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно признали спорные платежи недействительными и применили последствия недействительности сделок.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

На дату совершения спорных операций выдача наличных денег под отчет регулировалась Указанием Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание).

В соответствии с пунктом 4.6 Указания поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге.

Согласно подпункту 6.3 пункта 6 Указания для выдачи наличных денег работнику под отчет на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, расходный кассовый ордер 0310002 оформляется согласно распорядительному документу юридического лица, индивидуального предпринимателя либо письменному заявлению подотчетного лица, составленному в произвольной форме и содержащему запись о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату.

Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Таким образом, авансовый отчет является бухгалтерским документом, подтверждающим факт расходования денежных средств юридического лица его подотчетными лицами в рамках трудовых отношений.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что авансовые отчеты, представленные ФИО4 в материалы дела, не являются доказательствами расходования денежных средств, полученных под отчет, на нужды должника, поскольку ФИО4 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил относимые и допустимые доказательства того, что указанные в авансовых отчетах платежные операции совершались им в интересах Общества.

Доказательств необходимости приобретения материальных запасов, указанных в актах, квитанциях, кассовых документах и т.д., ответчиком, являющимся руководителем, не представлено. 

Учитывая установленный факт заинтересованности ответчика к должнику, суды также не приняли во внимание доводы ответчика о том, что денежные средства перечислялись в процессе обычной хозяйственной деятельностью организации.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО «Водоканал Осиново» в пользу ФИО4 в размере 233 750 руб., а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А65-1866/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         А.Р. Кашапов