ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12446/2024

г. Челябинск

07 октября 2024 года

Дело № А76-7751/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Жернакова А.С., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Жуковский машиностроительный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2024 по делу № А76-7751/2024.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Автомобильный завод «УРАЛ» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 01.02.2024, сроком до 31.01.2025).

 

Акционерное общество «Автомобильный завод «УРАЛ» (далее - истец, АО «АЗ «УРАЛ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Жуковский машиностроительный завод» (далее - ответчик, ОАО «ЖМЗ») о взыскании задолженности в размере 1 327 237,80 руб., пени в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент просрочки исполнения обязательства, начиная со  дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства в период с 16.01.2024 по 26.02.2024 (включительно) в размере 29 730,13 руб., пени в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент просрочки исполнения обязательства, начиная с 27.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2024 исковые требования АО «АЗ «УРАЛ» удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением ОАО «ЖМЗ» не согласилось, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ОАО «ЖМЗ» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить в части взыскания неустойки и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ответчик ссылается на несоразмерность последствиям нарушенного обязательства взыскиваемого размера неустойки. Указывает, что взыскание неустойки в заявленном истцом размере будет содействовать его неосновательному обогащению. Кроме того, незначительная просрочка оплаты товара со стороны ответчика не причинила значительный ущерб истцу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание представитель ответчика не явился. 

С учетом мнения представителя истца, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

К дате судебного заседания от АО «АЗ «УРАЛ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе ответчика, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, между АО «АЗ «УРАЛ» (поставщик) и ОАО «ЖМЗ» (покупатель) 29.07.2020 заключен контракт на поставку автомобилей № 2022187319682412208203692/ДРГО/0742/А320, по условиям которого во исполнение государственного оборонного заказа истец поставил, а ответчик принял автомобили.

В соответствии с подпунктом 2.2 контракта (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2021) поставщик обязался поставить в адрес покупателя 39 единиц автомобилей  «Урал-4320-1012-31»:

 

№ п/п

Модификация

Кол-во

Срок поставки

Цена с НДС, руб.

Сумма с НДС, руб.

1

Урал-4320-1012-31

1

Ноябрь 2020

2 532 896,40

2 364 542,40

2

Урал-4320-1012-31

3

Июнь 2021

2 532 896,40

7 598 689,20

3

Урал-4320-1012-31

8

Июль 2021

2 532 896,40

20 263 171,20

4

Урал-4320-1012-31

7

Декабрь 2021 с

правом досрочной

поставки

2 532 896,40

17 730 274,80

5

Урал-4320-1012-31

2

Май 2022 с правом досрочной поставки

2 654 475,60

5 308 951,20

6

Урал-4320-1012-31

6

Июнь 2022 с правом досрочной поставки

2 654 475,60

15 926 853,60

7

Урал-4320-1012-31

б

Июль 2022 с правом досрочной поставке

2 654 475,60

15 926 853,60

8

Урал-4320-1012-31

6

Август  2022 с

правом досрочной

поставки

2 654 475,60

15 926 853,60

Итого:

39

101 046 189,60

В т.ч.

НДС

 

 

16 844 031,60

К договору сторонами заключены дополнительные соглашения № 1 от 31.05.2021, № 2 от 30.09.2021, № 3 от 30.11.2021, № 4 от 30.03.2022, протокол разногласий от 11.10.2021 к дополнительному соглашению № 2, протокол разногласий от 17.08.2020 к контракту, протокол разногласий № 2 от 25.09.2020 к контракту, протокол согласования разногласий от 07.09.2020 к протоколу разногласий от 17.08.2020, протокол урегулирования разногласий от 20.10.2020 к протоколу согласования разногласий № 2 от 25.09.2020.

Во исполнение указанного контракта, в соответствии с пунктом 2.2 контракта (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2021),              АО «АЗ «УРАЛ» поставило ОАО «ЖМЗ» автомобили Урал-4320-1012-31, что подтверждается счет - фактурой №УР-23200 от 13.12.2023 и товарной накладной УР-20234 от 13.12.2023 на сумму 2 654 475,60 руб.

Согласно пункту 5.6 контракта (в редакции дополнительного соглашения №4 от 30.03.2022) покупатель производит авансирование поставщика в размере 50% от суммы каждого подпункта пункта 2.2 контракта на отдельный счет поставщика, открытый в уполномоченном банке. 

В соответствии с подпунктами 5-8 пункта 2.2 контракта, оплата производится до 20 числа месяца, предшествующего поставке.

Авансирование покупателем было произведено в размере 50% на сумму 1 327 237,80 руб., что подтверждается платежными поручениями №3887 от 12.09.2023, №4093 от 25.09.2023, №4603 от 01.11.2023, 5095 от 05.12.2023.

Согласно пункту 5.7 контракта (в редакции дополнительного соглашения №4 от 30.03.2022), оплата оставшихся 50% по подпунктам 5-8 пункта 2.2 контракта производится по ориентировочной цене в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения товара покупателем, что подтверждается товарными накладными и не является окончательным расчетом по контракту. Окончательный расчет за товар производится по фиксированной цене, в течение 10 календарных дней после подписания дополнительного соглашения, указанного в пункте 5.2 контракта.

Как указывает истец, задолженность ОАО «ЖМЗ» перед АО «АЗ «УРАЛ» составляет 1 327 237,80 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия (исх. № 6 от 25.01.2024) с требованием оплатить задолженность, а также неустойку, размер которой по состоянию на 18.01.2024 составил 2 123, 58 руб.

ОАО «ЖМЗ» в ответе на претензию (исх. №39-218 от 22.02.2024) сообщило о принятии мер по исполнению условий контракта.

Уклонение ответчика от добровольного исполнения требований истца послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме, в силу чего взыскал с ответчика задолженность за поставленный товар, а также договорную неустойку в заявленном истцом размере.

Выводы суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы задолженности по контракту на поставку автомобилей участвующими в деле лицами не оспариваются.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части неприменения судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при удовлетворении требования о взыскании неустойки.

Спорные правоотношения между АО «АЗ «УРАЛ» и ОАО «ЖМЗ» возникли в ходе исполнения условий контракта на поставку автомобилей            № 2022187319682412208203692/ДРГО/0742/А320.

Действительность и заключенность контракта сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались, в силу чего и на основании согласованных сторонами условий, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки. 

В соответствии со статьей 506  Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.2 контракта стороны установили, что в случае просрочки исполнения обязательств одной из сторон, другая сторона вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент просрочки исполнения обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня, следующего после истечения срока исполнения обязательств.

Таким образом, сторонами в письменной форме согласовано условие о договорной неустойке за просрочку поставки поставщиком.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования о взыскании предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения должником обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Факт наличия  задолженности по оплате поставленного товара в сумме            1 327 237,80 руб. установлен судом первой инстанции и ответчиком не оспаривается.

По расчету истца сумма неустойки за период с 16.01.2024 по 26.02.2024 составила 29 730,13 руб.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен и признан арифметически правильным, соответствующим условиям контракта о размере неустойки.

Арифметическая правильность расчета неустойки ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, не оспорена (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка за период с 16.01.2024 по 26.02.2024 в размере 29 730,13 руб. с последующим её начислением  с 27.02.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент просрочки исполнения обязательства.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о применении статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации с указанием на чрезмерность заявленной суммы.

Аналогичные доводы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения договорной неустойки заявлены ответчиком и в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

В силу пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не были предоставлены суду доказательства явной чрезмерности взыскиваемой неустойки.

Помимо этого установленный договором размер неустойки (1/300 ключевой ставки Банка России) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке для расчета неустойки и признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

Контракт на поставку автомобилей был заключен ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, ввиду чего, подписав договор, ответчик обязался исполнять его условия, и в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не может в одностороннем порядке отказаться от его исполнения.

Указание апеллянта на незначительный период просрочки, не соответствует действительности, поскольку ответчик до настоящего времени (около 8 месяцев) не исполнил обязательства по оплате задолженности в размере 1 327 237,80 руб. Данное  утверждение, приведенное истцом в отзыве на апелляционную жалобу, ответчиком не опровергнуто.

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие длительного неисполнения ответчиком своего денежного обязательства.

Принимая во внимание отсутствие со стороны ответчика как до, так и после подачи иска действий, направленных на погашение задолженности в полном объеме, а также исходя из того, что уменьшение неустойки является правом суда, при отсутствии доказательств, которые бы подтверждали несоразмерность определенной судом неустойки последствиям неисполнения обязательств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оснований для уменьшения подлежащей взысканию пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Из разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

С учетом данных разъяснений правомерен вывод суда первой инстанции о взыскании неустойки за период до момента исполнения основного обязательства.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2024 по делу № А76-7751/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Жуковский машиностроительный завод» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                 А.С. Жернаков

 

 

                  А.Х. Камаев