АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2702/25 

Екатеринбург

16 июля 2025 г.

Дело № А47-7800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2025 г. 

          Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Шершон Н. В., Новиковой О. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу №А47-7800/2021 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие путем использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании):

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агромех» – ФИО2 (лично, паспорт);

директор общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сельхозтехника» – ФИО3 (лично, паспорт);

директор общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» – ФИО4 (лично, паспорт).

         Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2021 по заявлению потребительского кооператива «Строитель» (далее – кооператив «Строитель») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агромех» (далее – должник, общество «Агромех»).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.09.2022 общество «Агромех» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего должника ФИО2

Определением от 02.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 14.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением к кооперативу «Строитель», просил (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) требований) признать недействительными:

1) соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Элитстрой» (далее – общество «СК «Элитстрой») уплаты долга в размере 600 968 руб. по договору оказания услуг №7 от 24.07.2019 между обществом «Агромех» и кооперативом «Строитель»;

2) соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 342 618 руб. по договору оказания услуг №8 от 15.10.2019 между обществом «Агромех» и кооперативом «Строитель»; 

3) соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 345 196 руб.;

4) соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 144 100 руб. по договору оказания услуг №4 от 19.08.2019 между обществом «Агромех» и кооперативом «Строитель»;

5) соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 150 864 руб.; 

6) соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от общества «РМ-Металл» уплаты долга в размере 4 224 728 руб.; кроме того, просил признать недействительными договоры №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 09.03.2021 о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020. 

Заявитель также просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «РМ-Металл» (далее – общество «РМ-Металл») перед обществом «Агромех» в размере 4 224 728 руб.

Конкурсный управляющий ФИО2 14.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «РМ-Металл», в котором (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) просил признать недействительными:

1) универсальные передаточные акты от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп. и от 22.07.2020 на сумму 1271396 руб. 33 коп., в соответствии с которыми обществом «РМ-Металл» в адрес общества «Агромех» произведены поставки оборудования; 

2) акт взаимозачета № 4 от 22.07.2020 на сумму 4 324 728 руб.;

3) соглашение  от 25.05.2020 об уступке права требования от общества «РМ-Металл» уплаты долга в размере 4 224 728 руб.;

4) договор №6 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «РМ-Металл» перед обществом «Агромех» в размере 4 224 728 руб.

На основании статьи 130 АПК РФ указанные заявления объединены судом для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований,  в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника», общество «СК «Элитстрой», конкурсный управляющий общества «СК «Элитстрой» – ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2024  в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2024 отменено в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными универсальных передаточных документов и распределения судебных расходов в данной части; признаны недействительными универсальные передаточные документы №137 от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп., №136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 396 руб. 33 коп.; с общества «РМ-Металл» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 22 000 руб. за рассмотрение заявления об оспаривании сделок и апелляционной жалобы, а также 30 000 руб. в пользу общества «Агромех» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы; в остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда,  общество с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» (далее – общество «Гост-Агро») обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о мнимости универсальных передаточных документов №137 от 21.07.2020 и №136 от 22.07.2020, считает данные выводы необоснованными, сделанными без обсуждения их в ходе рассмотрения спора, на основании лишь писем директора общества «РМ-Металл», направленных в налоговую инспекцию. Заявитель кассационной жалобы также указывает, что спорные универсальные передаточные документы первоначально представлены обществом «РМ-Металл» в дело №А47-7878/2020, в качестве возражений на исковые требования кооператива «Строитель» о взыскании денежной суммы. В ходе судебного разбирательства общество «РМ-Металл» в лице ФИО7 и бывший директор общества «Агромех» ФИО3 утверждали, что сделка сторонами полностью исполнена, а товар в адрес общества «Агромех» поставлен, также стороны подтверждали  подписание акта сверки от 22.07.2020, в котором спорная сделка отражена. В последующем, а именно 21.06.2021, право требование уплаты долга от общества «Агромех», возникшего на основании спорных документов, от общества «РМ-Металл», перешло к кооперативу «Строитель», таким образом, в 2021 году общество «РМ-Металл» считало еще сделку действующей и    передало    кооперативу    «Строитель»  заверенные    копии документов, подтверждающих  совершение спорной сделки, в том числе заверенные копии спорных универсальных передаточных документов.

ФИО3 в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Агромех» в лице директора ФИО3 (цедент) и кооперативом «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий) 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 600 968 руб. по договору оказания услуг №7 от 24.07.2019.

Впоследствии общество «Агромех» в лице директора ФИО6 и кооператив «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №1 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020.

По условиям указанного договора, право требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 600 968 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.01.2021 по делу № А47-11316/2020 и решением арбитражного суда от 03.11.2020 по делу №А47-7707/2020 переходит от кооператива «Строитель» к обществу «Агромех», которое обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 произведена замена кредитора  –  кооператива «Строитель» по определению от 03.11.2020 на сумму 600 968 руб. – основной долг, на правопреемника – общество «Агромех».

Между обществом «Агромех» в лице директора ФИО3 (цедент) и кооперативом «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий) 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 342 618 руб. по договору оказания услуг №8 от 15.10.2019.

Впоследствии общество «Агромех» в лице директора ФИО6 и кооператив «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №2 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020. 

По условиям указанного договора, право требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 342 618 руб., подтвержденного определением суда от 03.03.2021 и решением арбитражного суда от 03.11.2020 по делу №А47- 7801/2020 переходит от кооператива «Строитель» к обществу «Агромех», которое обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 произведена замена кредитора – кооператива «Строитель» по определению суда от 03.11.2020 на сумму 342 618 руб. – основной долг, на правопреемника – общество «Агромех».

Между обществом «Агромех» в лице директора ФИО3 (цедент) и кооперативом «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий) 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 345 196 руб. по договору оказания услуг № 3 от 15.07.2019. 

Впоследствии общество «Агромех» в лице директора ФИО6 и кооператив «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №3 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020. 

По условиям указанного договора, право требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 345 196 руб., подтвержденного определением суда от 03.03.2021 переходит от кооператива «Строитель» к обществу «Агромех», которое обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 произведена замена кредитора – кооператива «Строитель» по определению арбитражного суда от 03.11.2020 на сумму 345 196 руб. – основной долг, на правопреемника – общество «Агромех».

Между обществом «Агромех» в лице директора ФИО3 (цедент) и кооперативом «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий) 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 144 100 руб. по договору оказания услуг №4 от 19.08.2019. 

Впоследствии общество «Агромех» в лице директора ФИО6 и кооператив «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №4 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020. 

По условиям указанного договора, право требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 144 100 руб., подтвержденного определением арбитражного суда от 03.03.2021 переходит от кооператива «Строитель» к обществу «Агромех», которое обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд.

Определением от 18.05.2021 произведена замена кредитора – потребительского кооператива «Строитель» по определению арбитражного суда от 03.11.2020 на сумму 144 100 руб. – основной долг, на правопреемника – общество с «Агромех».

Между обществом «Агромех» в лице директора ФИО3 (цедент) и кооперативом «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий) 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 150 864 руб. по договору оказания услуг № 9 от 26.08.2019. 

Впоследствии общество «Агромех» в лице директора ФИО6 и кооператив «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №5 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020. 

По условиям указанного договора, право требования от общества «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 150 864 руб., подтвержденного определением арбитражного суда от 03.03.2021 переходит от кооператива «Строитель» к обществу «Агромех», которое обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд.

Определением от 18.05.2021 произведена замена кредитора – кооператива «Строитель» по определению арбитражного суда от 03.11.2020 на сумму 150 864 руб. – основной долг, на правопреемника – общество «Агромех».

Между обществом «Агромех» в лице директора ФИО3 (цедент) и кооперативом «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий) 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от общества «РМ-Металл» уплаты долга в размере 4 224 728 руб. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 по делу № А47-7878/2020 с общества «РМ-Металл» в пользу кооператива «Строитель» взыскана задолженность в размере 4 224 728 руб. 

Впоследствии, общество «Агромех» в лице директора ФИО6 и кооператив «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №6 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 . 

По условиям указанного договора, право требования от общества «РМ-Металл» уплаты долга в размере 4 224 728 руб., подтвержденного решением арбитражного суда от 23.12.2021, переходит от кооператива «Строитель» к обществу «Агромех», которое обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд.

         Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Агромех» создано 28.02.2013, директором являлся ФИО3 (с 01.10.2019), ФИО4, учредителем – ФИО8. 

Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника юридического лица  от 19.02.2021 ФИО4 освобожден от занимаемой должности директора общества «Агромех», на должность директора назначен ФИО6. 

От имени должника договоры о расторжении соглашений по уступке прав требований подписаны 09.03.2021 ФИО6, но в ЕГРЮЛ данные сведения отсутствуют; решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области от 20.02.2021 назначение ФИО6 как руководителя общества «Агромех» отказано. 

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ кооператив «Строитель» учреждено 07.03.2018, председателем правления является ФИО4 (с 31.10.2018).

          Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2021 по заявлению кооператива «Строитель» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Агромех».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2022 заявление кооператива «Строитель» признано обоснованным, в отношении общества  «Агромех» введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Агромех» включено требование кооператива «Строитель», в сумме 1 186 314 руб., в том числе: 1 161 697 руб.– основной долг, 24617 руб.– государственная пошлина, подтвержденное решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.05.2021 по делу № А 47-3726/2021.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.09.2022 общество «Агромех» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 10.01.2024 в конкурсную массу включено имущество (дебиторская задолженность по неисполненным денежным обязательства общества «СК «Элитстрой») стоимостью 1 583 746 руб. 

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди в размере 5 974 897 руб. 98 коп. по основному долгу, в размере 218 546 руб. 83 коп. по финансовым санкциям.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании названных соглашений об уступке прав требования и договоров о расторжении соглашений об уступки права требований недействительными, ссылался на то, что пунктом 3 договоров о расторжении соглашений общество «Агромех» взяло на себя обязательство, в срок до 12.03.2020 выплатить кооперативу «Строитель» 20% от уступаемой суммы, при этом решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.05.2021 по делу № А47-3726/2021 с общества «Агромех» в пользу кооператива «Строитель» взыскано 1 161 697 руб. компенсации, предусмотренной договорами о расторжении соглашений, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 617 руб.

Поскольку наличие задолженности, подтвержденной решением по делу №А47-3726/2021, послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве общества «Агромех», и определением суда от 14.04.2022 заявление кооператива «Строитель» признано обоснованном, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование кредитора включено в реестр требований кредиторов в заявленном размере, по мнению конкурсного управляющего, кредиторам должника причинен вред, так как в результате совершения названных сделок у общества «Агромех» образовались дополнительные обязательства; сделки совершены при наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику; с февраля 2020 у должника имелась просроченная задолженность, которая впоследствии была включена в реестр требовании кредиторов.

         Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), установив, что соглашения об уступке прав требования от 25.05.2020 и договоры о расторжении соглашений об уступки права требования совершены – 09.03.2021, до возбуждения дела о банкротстве (30.06.2021), то есть в периоды, предусмотренные положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику, между тем, определением суда от 24.11.2023 по настоящему делу удовлетворено заявление кооператива «Строитель» об исключении из реестра требований кредиторов требования кооператива «Строитель» в размере 1 186 314 руб., принимая во внимание, что конкурсным управляющим проводиться мероприятия по реализации дебиторской задолженности, вернувшейся к должнику в результате совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным акта взаимозачета №4 от 22.07.2020 на сумму 4 324 728 руб., суд первой инстанции, руководствуясь статьей 69 АПК РФ, принимая во внимание выводы, сделанные при рассмотрении дела № А47-7878/2020, исходил из того, что акт взаимозачета №4 от 22.07.2020 не содержит указания на конкретные обязательства общества «РМ-Металл» и общества «Агромех», подлежащие прекращению путем зачета, что не позволяет сделать вывод о состоявшемся зачете встречных однородных требований сторон спора в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), кроме того, корпорация «Строитель» и общество «Агромех» отрицали факт произведенного зачета. Данные выводы подтверждаются последующими действиями общества «РМ-Металл», которое впоследствии уступило право требования к обществу «Агромех» в размере 4 324 728 руб. корпорации «Строитель».

Пересматривая настоящий спор, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего по требованиям о признании соглашений об уступке прав требования и договоров о расторжении соглашений об уступки права требования недействительными, а также акта взаимозачета.

Заявитель кассационной жалобы доводов свидетельствующих о его несогласии  с судебными актами в этой части, не приводит. Предметом кассационного обжалования со стороны общества «Гост-Агро» являются выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания недействительными универсальных передаточных документов №137 от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп. и №136  от 22.07.2020 на сумму 

1 271 396 руб. 33 коп.

Судом округа проверена законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Удовлетворяя требования заявителя и признавая недействительными универсальные передаточные документы №137 от 21.07.2020 и №136 от 22.07.2020 суд апелляционной инстанций исходил из следующего.

          Судом апелляционной инстанции установлено, следует из материалов настоящего обособленного спора, а также судебных актов, вынесенных в рамках настоящего дела о банкротстве и размещенных в общем доступе размещения судебных актов арбитражных судов (определение от 03.08.2022 по обособленному спору №А47-7800-1/2021, от 10.05.2023 по обособленному спору № А47-7800-15/2021), электронных материалов дела о банкротстве общества «Агромех», что между обществами «РМ-Металл» (продавец) и «Агромех» (покупатель) составлены универсальные передаточные документы №137 от 21.07.2020 и №136 от 22.07.2020 о передаче обществом «РМ-Металл» обществу «Агромех» товара; задолженность общества «Агромех» за данный товар  числится в сумме 4 224 718 руб.

          Между обществом «РМ-Металл» и ПК «Строитель» 01.06.2021 подписано соглашение об уступке требования, по условиям которого общество «Агромех» имеет перед Первоначальным кредитором (обществом «РМ-Металл») неоплаченную задолженность в размере 4 224 728 руб. 00 коп. на основании счета-фактуры №136 от 22.07.2020 и счета-фактуры №137 от 21.07.2020. Согласно пункту 2 Соглашения стороны договорились о переходе к Новому кредитору по настоящему соглашению права Первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего соглашения и с момента его подписания. Новый кредитор наделяется всеми правами Первоначального кредитора, а именно взыскания (уплаты) с общества  «Агромех» долга в размере 4 224 728 руб. 00 коп., подтвержденного наличием счета-фактуры №136 от 22.07.2020- и счета-фактуры №137 от 21.07.2020. 

        Впоследствии, на основании соглашения об уступке требования от 18.10.2021 Потребительский кооператив «Строитель» (Первоначальный кредитор – цедент) передал обществу «Гост-Инвест» (Новый кредитор - цессионарий) право требования от общества «Агромех» уплаты долга в размере 4224718 руб. возникшего на основании счетов-фактур (УПД) №137 от 21.07.2020 и №136 от 22.07.2020.

         Определением от 03.08.2022 требование общества «Гост-Инвест» в сумме 4 224 718 руб.  включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Затем, по соглашению об уступке требования от 07.03.2023 между обществом «Гост-Инвест» (первоначальный кредитор цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (новый кредитор - цессионарий) цедент передал, а цессионарий принял право требования от общества «Агромех» уплаты долга в размере 4 224 718 руб. 00 коп., возникшего на основании счетов-фактур (УПД) №137 от 21.07.2020, №136 от 22.07.2020 и подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.08.2022 по делу №А47-7800/2021 (требование включено в реестр требований кредиторов общества «Агромех»); согласно пункту 3 Соглашения стоимость передаваемого по настоящему соглашению требования составляет 1 000 руб. 00 коп

Определением от 10.05.2023 в деле о банкротстве общества «Агромех» произведена замена кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ГостИнвест» с суммой требования 4 224 718 руб. 00 коп. на индивидуального предпринимателя ФИО4 в порядке процессуального правопреемства.

В последующем, как указывает кассатор, 16.08.2024 между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом «Гост-Агро» подписано соглашение об уступке требования уплаты долга в размере 4 224 718 руб. 00 коп. от общества  «Агромех», подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.05.2022 (дата резолютивной части) по обособленному спору № А47-7800-15/2021.

Между тем, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора (спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки), апелляционным судом установлено, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области от 13.02.2023 общество «Агромех» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому общество «Агромех» на требование налогового органа №13328 от 19.08.2022 представлены счета-фактуры по взаимоотношениям с обществом «РМ-Металл»: № 136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 396 руб. 33 коп., в том числе НДС 211 899 руб. 40 коп.; № 137 от 21.07.2020 на сумму 2 943 331 руб. 67 коп., в том числе НДС 492 221 руб. 96 коп.

В ходе проведения камеральной налоговой проверки на поручение налогового органа  № 7117 от 23.08.2022 о представлении документов по взаимоотношениям общества «Агромех» с обществом «РМ-Металл», представлен ответ от 09.09.2022, которым общество «РМ-Металл» взаимоотношения с обществом «Агромех» не подтверждает и сообщает, что в первичной налоговой декларации по НДС представленной за 3 квартал 2020 года ошибочно отражены в разделе 9 запрашиваемые счета-фактуры, так как была запланирована сделка, были подготовлены документы для проведения сделки, которая в итоге не состоялась, контрагент отказался от своих обязательств.

Обществом «РМ-Металл» представлена корректировочная налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2020 года, из 9 раздела (книги продаж) обществом исключены счета-фактуры: № 136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 396 руб. 33 коп., в том числе НДС 211 899 руб. 40 коп., № 137  от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп., в том числе НДС 492 221 руб. 96 коп.

В письменном обращении руководитель общества «РМ-Металл» ФИО7 подтвердил факт договорных отношений с поставщиком товаров обществом «Агромех», ссылаясь так же на ошибочное отражение счетов-фактур по взаимоотношениям с обществом «Агромех» в разделе 9, поскольку сделка была запланирована, документы подготовлены, однако сделка не  состоялась, товар в адрес общества «Агромех» не отгружался, обществом представлена корректировочная декларация по НДС за 3 квартал 2020 года.

По данным АСК НДС-2 установлено несоответствие сведений об операциях, содержащихся в уточненной налоговой декларации по НДС, представленной обществом  «Агромех» за 3 квартал 2020 года, сведениям об указанных операциях содержащимся в налоговой декларации по НДС, представленной контрагентом налогоплательщика обществом «РМ-Металл» вида «разрыв» на сумму 704 121 руб. 36 коп.

В адрес общества «Агромех» направлено автотребование от 25.08.2022 №32836 по выявленным расхождениям. Расхождение не устранено до настоящего времени. Кроме того, в адрес общества «Агромех» направлены требования о представлении пояснений 02.11.2022 №38009, от 23.08.2022 №32589, от 20.08.2022 №32428, от 25.08.2022 № 32836 ответы плательщиком до настоящего времени не представлены. 

Расхождения по НДС вида «разрыв» обществом «Агромех» по контрагенту обществом «РМ-Металл»  до настоящего времени не устранены. Общества «РМ-Металл» взаимоотношения с обществом «Агромех»  не подтверждает.

По результатам камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по НДС за 3-й квартал 2020, представленной обществом «Агромех», установлено необоснованное применение налоговых вычетов в сумме 776 560 руб.

 Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГКРФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168  ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

  В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок (пункт 1 статьи 170 ГК РФ); фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов; реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо сокрытие имущества от обращения на него взыскания, при котором оно фактически остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета; в то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»); сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон; совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон; обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные доказательства в их совокупности. 

        Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, руководствуясь приведенными нормами права и их разъяснениями, исследовав и оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в рассмотрении данного обособленного спора, исходя из фактических обстоятельств данного конкретного дела, в отсутствие иных первичных документов, свидетельствующих и фактическом исполнении сделок по поставке товаров по универсальными передаточными документами №137 от 21.07.2020 и №136 от 22.07.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  сделки, оформленные указанными документами, являются мнимыми, оформленными исключительно для вида, в целях получения налогового вычета, без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке.

        Выводы суда апелляционной инстанции сделаны на основании полной, объективной и всесторонней оценке, представленных лицами, участвующими в рассмотрении спора,  доказательств и фактических обстоятельств дела, им дана правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом апелляционной инстанции применены нормы права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

  Доводы кассатора о необсуждении апелляционным судом вопроса мнимости сделок с учетом приведенных выше обстоятельств дела, судом округа отклоняются, поскольку доводы о фиктивности сделок, оформленных указанными спорными документами, в том числе с указанием на вышеприведенные фактические обстоятельства, приводились лицами, участвующими в рассмотрении спора, были изложены в апелляционных жалобах.  

       Рассмотрев указанные доводы и исследовав материалы дела, апелляционный суд квалифицировал сделки, оформленные спорными универсальными передаточными документами как мнимые сделки, совершенные для вида, без создания свойственных им правовых последствий, при формальном оформлении документов.  При этом суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой заявителем. В силу статей 168, 170 АПК РФ суд самостоятельно квалифицирует правоотношения и определяет подлежащие применению нормы права.

          Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку  и были отклонены. Суд апелляционной инстанции, исходя из того, что ранее вопрос реальности данных правоотношений и приведенные доводы с учетом материалов налоговой проверки не исследовались, приняв во внимание фактические обстоятельства данного конкретного дела  и  доказательства, представленные в ходе  его рассмотрения, в том  числе документы и доводы, касающиеся  налоговой проверки и  представленные в ходе ее проведения пояснения и документы, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части признания недействительными сделок, оформленных спорными универсальными передаточными документами. Доводы заявителя кассационной жалобы выводов апелляционного суда не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении им норм права. Приводимые кассатором доводы, направлены на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств и оцененных им доказательств,  выражают несогласие заявителя жалобы с выводами суда о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы обществом «Гост-Агро» государственная пошлина не уплачена, им заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с него подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                      П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу №А47-7800/2021 Арбитражного суда Оренбургской области  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гост-Агро» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобой в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

                                                                                      О.Н. Новикова