АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-21632/2023

г. Краснодар

22 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 11.01.2023), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Васюринский» (ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 09.08.2024), в отсутствие представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Васюринский мясоперерабатывающий комбинат» (ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А32-21632/2023, установил следующее.

ООО «ИнвестГрупп» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Васюринский МПК» (далее – комбинат), ООО «Агрохолдинг Васюринский» (далее – холдинг) о возложении на ответчиков обязанности освободить земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0424001:469, 23:43:0424001:473, 23:43:0424001:476, 23:43:0424001:431, 23:43:0424001:402, 23:43:0424001:480, 23:43:0424001:482, 23:43:0424001:479, 23:43:0424001:432, 23:43:0424001:475, 23:43:0424001:478, 23:43:0424001:433, 23:43:0424001:434, 23:43:0424001:481, 23:43:0424001:474, 23:43:0424001:477, 23:43:0424001:430, 23:43:0424001:400; о взыскании солидарно 549 420 рублей 96 копеек убытков в виде упущенной выгоды.

Решением от 15.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные инстанции установили, что комбинат являлся арендатором земельного участка с кадастровым номером 23:43:0423007:0022 по договору от 01.12.2005 № 7 аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя. Земельный участок с кадастровым номером 23:43:0424001:111 образован и поставлен на кадастровый учет 02.08.2007. Из данного земельного участка путем выдела образованы участки с кадастровыми номерами 23:43:0424001:469, 23:43:0424001:473, 23:43:0424001:476, 23:43:0424001:431, 23:43:0424001:402, 23:43:0424001:480, 23:43:0424001:482, 23:43:0424001:479, 23:43:0424001:432, 23:43:0424001:475, 23:43:0424001:478, 23:43:0424001:433, 23:43:0424001:434, 23:43:0424001:481, 23:43:0424001:474, 23:43:0424001:477, 23:43:0424001:430, 23:43:0424001:400. В декабре 2018 года общество приобрело в собственность земельные доли, в результате чего стало арендодателем по договору с комбинатом от 01.12.2005 № 7. В пределах срока действия договора аренды от 01.12.2005 № 7 холдинг и комбинат заключили соглашение от 03.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, по условиям которого права и обязанности арендатора в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0424001:111 площадью 310 430 кв. м перешли к холдингу. О состоявшейся уступке первоначальный и новый арендаторы арендодателя не уведомили, однако отсутствие надлежащего уведомления арендодателя, с учетом длительного срока аренды и отсутствия запрета на уступку, не свидетельствует о прекращении договорных правоотношений. Соглашение от 03.06.2019 об уступке прав по договору от 01.12.2005 № 7 зарегистрировано в установленном законом порядке, следовательно, общество как арендодатель имело возможность получить сведения о состоявшейся уступке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН). Соглашение между холдингом и комбинатом заключено в июне 2019 года, зарегистрировано 07.10.2019, уведомление об отказе от продолжения арендных правоотношений общество направило в октябре 2020 года первоначальному арендатору – комбинату, тогда как арендатором являлся холдинг (не удостоверившись в сохранении права аренды у прежнего арендатора). Более того,в декабре 2020 года общество обратилось в арбитражный суд с иском к холдингу и комбинату о взыскании задолженности по арендной плате (дело № А32-52909/2020), что свидетельствует об осведомленности общества о состоявшейся уступке. Таким образом, обществом не предпринято мер по отказу от исполнения договора аренды с новым арендатором (холдингом), ввиду чего договор аренды возобновлен от 01.12.2005 № 7 сторонами. Уведомление общества в адрес комбината, направленное последнему в октябре 2020 года, не может подменять обязанность арендодателя выразить отказ от продолжения арендных правоотношений с действующим арендатором (холдингом). Заключение арендодателем нового договора аренды (при наличии права аренды холдинга и продлении договора аренды до 01.12.2035) не влечет возникновение на стороне общества убытков в виде упущенной выгоды, не свидетельствует о вине арендатора в возникновении заявленных убытков.

В кассационной жалобе общество просит решение от 15.01.2024 и постановление апелляционного суда от 26.04.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что согласно выпискам из ЕГРН от 21.09.2020 на дату направления уведомления от 01.10.2020 № 288 об отказе от договора аренды в реестре имелось обременение в виде аренды в пользу комбината; сведения о заключении соглашения от 03.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора холдингу отсутствовали. Общество как арендодатель действовало добросовестно, предприняв надлежащие меры, которые от него требовались, для установления надлежащего адресата уведомления о прекращении договора аренды от 01.12.2005 № 7. Предметом рассмотрения по делу № А32-52909/2020 являлось взыскание задолженности по различным договорам аренды в отношении большего массива земельных участков, нежели предмет настоящего спора, именно поэтому к участию в деле привлечен холдинг. Вывод судов о том, что холдинг в отсутствие возражений общества (до подачи настоящего иска) пользовался спорными земельными участками, опровергается материалами дела. На дату направления уведомления от 01.10.2020 № 288 об отказе от договорных отношений обществу не могло быть известно о состоявшейся уступке по договору аренды от 01.12.2005 № 7. Спорные земельные участки образованы из исходного земельного участка с кадастровым номером 23:43:0424001:111 и поставлены на кадастровый учет как самостоятельные объекты гражданского оборота в период с 2014 по 2018 годы, то есть задолго до заключения соглашения об уступке (03.06.2019) и публикации (30.11.2019), о чем арендатор информирован (информация о выделе земельных участков, являющихся предметом настоящего спора, опубликована в газете «Краснодарские известия»); все сделки прошли государственную регистрацию, записи о переходе прав внесены в ЕГРН. Комбинат против выдела земельных участков не возражал. При этом, в связи с направлением обществом в адрес комбината претензии по договорам аренды в январе 2020 года (установлено в деле № А32-52909/2020) ответчикам было известно о том, кто является собственником спорных земельных участков, однако о состоявшейся уступке ответчики общество не уведомили, сознательно уклонившись от информирования истца. Более того, записи о государственной регистрации соглашения от 03.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.12.2005 № 7 в отношении спорных земельных участков, являющихся предметом спора, в ЕГРН не внесены, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела выписки. Отсутствие в ЕГРН регистрационных записей в отношении нового арендатора (холдинга) спорных земельных участков, а также извещения о состоявшейся переуступке в адрес арендодателя (общества) привели к направлению уведомления о прекращении действия договора первоначальному арендатору – комбинату. Последствия такого бездействия не могут быть возложены на добросовестного участника гражданских правоотношений – общество, полагавшегося на разумность действий контрагента (комбината), осуществляющего экономическую деятельность на профессиональной основе.

В отзыве комбинат и холдинг просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением от 30.07.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 12 часов 40 минут 12.09.2024. Сторонам предложено представить выписки из ЕГРН в отношении спорных земельных участков по состоянию на 01.10.2020 (на дату направления отказа общества от договора); в назначенное время судебное разбирательство по кассационной жалобе продолжено.

В судебном заседании представители общества и холдинга озвучили свои правовые позиции, ответили на вопросы коллегии. Комбинат явку в суд кассационной инстанции не обеспечил, извещен надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Судебное заседание проведено на основании части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзывахс дополнениями, выслушав позиции участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, собственники земельных долей на земельный участок, расположенный по адресу: ст. Васюринская Динского района Краснодарского края, кадастровый номер 23:43:0423007:0022 (арендодатели) и комбинат (арендатор) заключили договор от 01.12.2005 № 7 аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, сроком на 15 лет (т. 1, л. д. 101 – 105).

В силу пункта 4.3 по истечении срока действия договора он может быть продлен по договоренности сторон. При этом стороны не позднее, чем за 60 дней до истечения срока его действия должны уведомить друг друга в письменной форме о своих намерениях. Если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

2 августа 2007 года образован и поставлен на кадастровый учет земельный участок с кадастровым номером 23:43:0424001:111 площадью 310 430 кв. м. Путем выдела из данного земельного участка образованы участки с кадастровыми номерами 23:43:0424001:469, 23:43:0424001:473, 23:43:0424001:476, 23:43:0424001:431, 23:43:0424001:402, 23:43:0424001:480, 23:43:0424001:482, 23:43:0424001:479, 23:43:0424001:432, 23:43:0424001:475, 23:43:0424001:478, 23:43:0424001:433, 23:43:0424001:434, 23:43:0424001:481, 23:43:0424001:474, 23:43:0424001:477, 23:43:0424001:430, 23:43:0424001:400, которые собственники передали в собственность обществу в декабре 2018 года.

3 июня 2019 года комбинат и холдинг заключили соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору от 01.12.2005 № 7 аренды земельного участка, по условиям которого права и обязанности арендатора в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0424001:111 площадью 310 430 кв. м перешли к холдингу, сведения об уступке опубликованы в газете «Краснодарские известия» от 30.11.2019 № 137 (6315).

Общество направило комбинату уведомление от 01.10.2020 № 288 о расторжении договора от 01.05.2015 № 7 аренды в отношении принадлежащих ему земельных участков (получено адресатом 13.10.2020).

1 сентября 2022 года общество (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключили договор аренды рассматриваемых земельных участков.

25 ноября 2022 года общество направило в адрес холдинга уведомление о прекращении договора аренды с требованием возвратить земельные участки, которое оставлено последним без ответа, что и послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором (статьи 606, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

В силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 данного кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса предоставленное названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора), статья 310 Гражданского кодекса, может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса). Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Разрешая настоящий спор, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали, что отсутствие со стороны арендодателя (общества) отказа от исполнения договора от 01.12.2005 № 7 с новым арендатором (холдингом) свидетельствует о том, что данный договор является действующим – возобновленным на новый срок (15 лет). Отсутствие надлежащего уведомления арендодателя, с учетом длительного срока аренды и отсутствия запрета на уступку, не свидетельствует о прекращении договорных отношений. Арендодатель имел возможность получить сведения о состоявшейся уступке из ЕГРН.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты состоялись без учета следующего.

Согласно пункту 2 статьи 607 Гражданского кодекса, пункту 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – Земельный кодекс), правоотношения сторон в рамках договора аренды земельного участка регулируются Гражданским кодексом, если специальными нормами Земельного кодекса и иных законов, регулирующих земельные отношения, не установлены особенности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим кодексом, другим законом или иными правовыми актами.В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В пункте 15 Постановления от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах применения земельного законодательства» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 этого кодекса, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 данного кодекса) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

В пункте 16 постановления № 11 указано, что уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

Согласно статье 164 Гражданского кодекса в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса). В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении, например, для приобретателя арендуемого имущества.

Делая вывод об осведомленности общества о состоявшейся уступке, поскольку соглашение от 03.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды содержит отметку о государственной регистрации, суды не учли, что на момент направления отказа от 01.10.2020 № 288 от договорных отношений в ЕГРН в качестве арендатора земельного участка был указан комбинат, сведения о новом арендаторе – холдинге в представленных в материалы дела выписках из ЕГРН отсутствуют. После заключения соглашения от 30.12.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды ответчики должны были известить об этом собственника земельных участков (общество), с представлением доказательств получения адресатом такого уведомления. В этой связи вывод судов о возобновлении договорных отношений на новый срок сделан без исследования данных обстоятельств.

Ссылка судебных инстанций на обстоятельства по делу № А32-52909/2020 в качестве подтверждения осведомленности общества о том, что новым и фактическим арендатором спорных земельных участков является холдинг, не может иметь решающего значения, поскольку первоначально исковые требования о взыскании задолженности по арендным платежам были предъявлены именно к комбинату как арендатору. В рамках названного дела претензия направлялась именно комбинату. Исковое заявление подано в декабре 2020 года. При этом отказ от договора аренды состоялся в октябре 2020 года (уведомление от 01.10.2020 № 288), то есть ранее обращения общества за взысканием задолженности по аренде в деле № А32-52909/2020.

Таким образом, анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов сделаны при недостаточном исследовании фактических обстоятельств и имеющих значение для дела доказательств, основаны на неполной системной оценке подлежащих применению норм материального права, не отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65 и части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Поскольку для разрешения спора суду необходимо исследовать и оценить доказательства в целях установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, тогда как суд кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Кодекса такими полномочиями не наделен, решение и постановление суда апелляционной инстанции по данному делу подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Кодекса с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, к числу которых относится выяснение факта осведомленности общества о надлежащем арендаторе на дату направления уведомления от 01.10.2020 № 288, после чего, с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А32-21632/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

А.И. Мещерин