АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 апреля 2025 года

Дело №

А42-8589/2019

Резолютивная часть постановления объявлена   24 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен   1 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.02.2024), от Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области ФИО3 (доверенность от 26.12.2024),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А42-8589/2019,

у с т а н о в и л:

Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, адрес: 183038, Мурманская обл., г, Мурманск, Заводская ул., д. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – УФНС), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант», адрес: адрес: 184209, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Грумант», общество), и ФИО1 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 31.10.2012 и дополнительных соглашений к нему от 31.10.2014 № 1, от 31.10.2016 № 2 и от 22.05.2017 № 3, заключенных между ООО «Грумант» и ФИО1, о продаже следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>: контора начальника участка СУ «Рудстрой», этажность - 2, общая площадь 237,2 кв. м, кадастров ый номер 51:16:040101:0025:1063; нежилое здание, этажность - 2, общей площадью 174,2 кв. м, пристройка к административному зданию № 6 в 

<

...>, склад, кадастровый номер 51:16:0040101:312, - впоследствии преобразованных в объект недвижимости: нежилое здание, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв. м, офис с мастерской, кадастровый номер 51:16:0040101:318; 

а также  просило суд аннулировать записи о регистрации права и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ФИО1 возвратить нежилое здание с кадастровым номером 51:16:0040101:318 в собственность ООО «Грумант» в течение одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, общество с ограниченной ответственностью «Прима», ФИО4.

Решением суда от 09.07.2024 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 19.12.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

Податель жалобы ссылается на то, что материалами дела подтверждается полная оплата суммы приобретенных объектов, полагает, что при разрешении вопроса об устранении последствий недействительной сделки суды не рассмотрели вопрос о возврате денежной суммы, уплаченной за товар. 

Податель жалобы ссылается на то, что судебные акты противоречат документам, в которых администрация города Кировск выдавала разрешение на строительство объекта, согласовывала изменение вида разрешенного использования земельного участка и внесение изменений в градостроительный план города, заключала договор аренды земельного участка. 

Податель жалобы считает, что суды обеих инстанций неправильно применили статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Податель жалобы указывает на то, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о контроле ООО «Грумант» или его должностных лиц за спорными зданиями после их продажи. Вывод суда о наличии признаков мнимости сделки, по мнению подателя жалобы, не соответствует действительности.

В отзыве на кассационную жалобу УФНС просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами. 

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель УФНС обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выездной налоговой проверкой деятельности ООО «Грумант» за период с 01.01.2013 по 31.12.2015 УФНС принято решение от 30.06.2017 № 3 о привлечении ООО «Грумант» к налоговой ответственности за нарушение налогового правонарушения.

По другому делу (№ А42-9710/2022) ООО «Грумант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. 

В реестр требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области в третью очередь реестра требований кредиторов.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) 18.05.2017 и 31.05.2017 за государственными регистрационными номерами 51:16:0040101:99-51/004/2017-1 и 51:16:0040101:312- 51/004/2017-2 произведена государственная регистрация перехода права собственности от ООО «Грумант» к ФИО1 на объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>: контора начальника участка СУ «Рудстрой», этажность - 2, общая площадь 237,2 кв. м, кадастровый номер 51:16:040101:0025:1063; нежилое здание, этажность - 2, общая площадь 174,2 кв. м, пристройка к административному зданию № 6 в 

<

...>, склад, кадастровый номер 51:16:0040101:312.

Основанием государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости послужил договор купли-продажи названных объектов недвижимости от 31.10.2012 в редакции дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3 к нему между ООО «Грумант» (продавец) и ФИО1 (покупатель) и акт приема-передачи от 22.05.2017 к договору купли-продажи. 

Впоследствии объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи, преобразованы в один объект недвижимости: нежилое здание, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв. м, офис с мастерской, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер объекта 51:16:0040101:318.  В Едином государственном реестре недвижимости 22.07.2017 зарегистрировано право собственности ФИО1 на данный объект.

 Ссылаясь на ничтожность сделки купли-продажи недвижимости, совершенной с целью сокрытия имущества общества от обращения на него взыскания по налогам и недоимкам,  УФНС обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанными обстоятельства, подтверждающие мнимость оспариваемой сделки и совершение сделки с злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), и удовлетворили требования УФНС.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

          В соответствии с абзацем 4 пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

          При применении названных положений закона необходимо учитывать, что указанное право может реализовываться налоговыми органами постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона о налоговых органах. К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов и иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

          Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке, если указанное полномочие реализовывается налоговыми органами в рамках выполнения ими задач по контролю за соблюдением налогового законодательства, и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия поступление в бюджет налогов и сборов.

          В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

          Поскольку требования налогового органа по настоящему делу направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые обязательства, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм, иск предъявлен УФНС в рамках предоставленных ему полномочий.

          Удовлетворяя исковые требования налогового органа о признании недействительными оспариваемой сделки и применяя последствия ее недействительности, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 10, 166, 167, 168, пункта 1 статьи 170  ГК РФ и исходили из того, что отчуждение ФИО1 спорных объектов недвижимости совершено с целью вывода имущества  общества и уклонения от ответственности за налоговые правонарушения, оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом.

          В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 этой же статьи). 

          Как следует из статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

          Проанализировав установленные по делу обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при совершении сделки допущено злоупотребление правом в отчуждении имущества общества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

          Суды установили, что ООО «Грумант», ИНН 

<

***>, зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.1998 администрацией города Апатиты, с 22.12.2015 ФИО5 является его единственным участником и генеральным директором.

          После получения 24.03.2017 ООО «Грумант», ИНН 

<

***>, акта налоговой проверки от 17.03.2017 № 2 ФИО5 создал второе общество с аналогичным названием (ООО «Грумант», ИНН 

<

***>), зарегистрированное 26.04.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве, в котором ФИО5 также является единственным участником и генеральным директором.

          ФИО1 с февраля 2015 года по август 2017 года и в 2018, 2019 годах состоял в трудовых отношениях с ООО «Грумант», ИНН 

<

***>, с октября 2017 по июль 2018 года состоял в трудовых отношениях с ООО «Грумант», ИНН 

<

***>, и находился в непосредственном подчинении ФИО5

          Согласно сведениям ПАО «Сбербанк России» в отношении открытого ФИО1 для предпринимательской деятельности счета и открытого ООО «Грумант», ИНН 

<

***>, счета IP-адреса при осуществлении указанными лицами платежных операций совпадают, в заявлениях в ПАО «Сбербанк России» на открытие банковского счета ФИО1 и генерального директора «Грумант», ИНН 

<

***>, ФИО5, для СМС-информирования и голосовой связи указан один и тот же телефонный номер.

          Исходя из установленных обстоятельств суды на основании пунктов 1 и 7 статьи 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации признали ФИО1 и ФИО5 взаимозависимыми лицами, а ООО «Грумант», ИНН 

<

***>, и ООО «Грумант», ИНН 

<

***> - аффилированными лицами в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и дали оценку спорной сделки с учетом отношений взаимозависимости и аффилированности сторон.

          Суды обоснованно сослались на то, что доказательств, подтверждающие исполнение покупателем в полном объеме обязанности по оплате товара по договору купли-продажи, не представлено.

          В соответствии со сведениям об операциях по счету общества осуществлен только один платеж 31.05.2017 на сумму 50 000 руб. с указанием назначения платежа - «за покупку здания ул. Лабораторная, 6а». Доказательств осуществления иных расчетов по договору путем безналичного перевода денежных средств  в дело не представлено. 

          Оценивая представленный ответчиками акт взаимозачета от 31.05.2017 на сумму 2 000 000 руб., суды правомерно сослались на то, что задолженность продавца перед покупателем не подтверждена. В акте взаимозачета указано, что у ООО «Грумант» имеется задолженность перед ФИО1 в размере 2 000 000 руб. на основании договора купли-продажи и дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, и у ФИО1 имеется задолженность перед ООО «Грумант» в размере 2 000 000 руб. на основании договора купли-продажи и дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, пояснений о характере задолженности общества перед ФИО1 акт не содержит, документов о природе этой задолженности не представлено. 

          Исходя из незначительной суммы оплаты, суды правомерно признали не доказанным надлежащее осуществление встречного предоставления покупателем по сделке купли-продажи.

          Суды обоснованно сослались на объяснения ФИО4, являвшегося генеральным директором ООО «Грумант», ИНН 

<

***>, со дня его регистрации по 24.12.2015, о том, что договор купли-продажи от 31.12.2012 и дополнительные соглашения к нему он не подписывал. Объяснения  ФИО4 подтверждены заключением  специалиста ООО «Межрегиональное бюро экспертизы и оценки» от 26.01.2023 № 31-01/2023, согласно которому подпись от имени ФИО4 в копии договора купли-продажи недвижимости от 31.10.2012 выполнена не ФИО4, а другим лицом.

          Признавая договор ничтожным в силу статей 10 и 168 ГК РФ, суды правомерно сослались на то, что при том, что договор датирован 31.10.2012, государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости  к ФИО1 осуществлена только 18.05.2017 и 31.05.2017, то есть после получения обществом 24.03.2017 акта налоговой проверки от 17.03.2017.

          Суды правильно применили пункт 1 статьи 170 ГК РФ и пришли к выводу о том, что спорная сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а её формальное исполнение осуществлено лишь для вида с целью избежать обращения взыскания на недвижимое имущество общества, имеющего неисполненные налоговые обязательства. Суды обоснованно признали действия ответчиков, выразившиеся в изготовлении договора купли-продажи, в осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на объекты, в заключении договоров аренды и субаренды в отношении спорного имущества между лицами, имеющими признаки взаимозависимости и аффилированности, недобросовестными.

          Отклоняя возражения подателя жалобы, суды обоснованно сослались на то, что ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие несение расходов на реконструкцию объектов недвижимости.

           Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы также не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2025 исполнение решения Арбитражного суда Мурманской области от 09.07.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А42-8589/2019 приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы приостановление исполнения решения и постановления подлежит отмене.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А42-8589/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 — без удовлетворения. 

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Мурманской области от 09.07.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А42-8589/2019 отменить.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий