АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-7464/24

г. Уфа

18 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.03.2025

Полный текст решения изготовлен 18.03.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Латыповым А.Р., рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу "Ладья-М" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 113 251 710 руб. 99 коп

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 15.01.2025г.;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 04.12.2024г.

Общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Ладья-М" о взыскании задолженности в размере 113 251 710 руб. 99 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2024 г. настоящее исковое заявление было оставлено без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления иска без движения, были устранены истцом, Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2024 г. исковое заявление было принято к производству.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на иск, с исковыми требованиями не согласен, указывает, что по представленным в материалы дела УПД ответчику товар не поставлялся, представленный в материалы дела договор и первичные документы не могут являться доказательствами поставки товара, поскольку представлены в виде незаверенных сторонами копий. Полагает, что спорный договор является недействительной сделкой.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

Определением суда от 07.10.2024 ходатайство об истребовании доказательств удовлетворено, суд  в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 33 по Республике Башкортостан (450075, 

<

...>): Решение № 12-39/22 от 27.12.2023г. в отношении ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС"(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

28.10.2024 в материалы дела из межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 33 по Республике Башкортостан поступили, запрашиваемые документы.

В судебное заседание 10.03.2025 по ходатайству ответчика вызван свидетель ФИО3 для дачи пояснений.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, ответчик требования не признал по доводам отзыва.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между обществом с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (поставщик) и акционерным обществом "Ладья-М" (покупатель) заключен договор поставки №11/2021-Пст от 11.01.2021, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить строительные материалы (далее по тексту - товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. Наименование, ассортимент, количество и иные условия определяются: в согласованных сторонами спецификациях (далее по тексту - Спецификация) и/или на основании выставленных Поставщиком в адрес Покупателя счетов (далее по тексту - Счет). Поставка товара производится путем его передачи Покупателю партиями. Партией товара признается количество единовременно переданного Покупателю товара. Каждая партия поставляемого по настоящему Договору товара оформляется накладной (накладными) или иными передаточными документами, в которых отражается фактически принятое количество товара.

В соответствии с п.4.2 договора Цена на товар и условия оплаты (срок и порядок оплаты) указываются в Счете или Спецификации.

Как указывает истец, во исполнение обязательств по договору им был поставлен товар, о чем представлены универсальные передаточные документы (УПД) за период с 11.01.2021 г. по 09.02.2022 г.

По сведениям истца, ответчик не произвел выплату денежных средств за поставленный товар, сумма задолженности по договору поставки №11/2021-Пст от 11.01.2021 составляет 113 251 710 руб. 99 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязанностей по оплате товара, истцом в целях досудебного урегулирования спора, в адрес ответчик направлена претензия от 01.06.2022 с требованием об оплате долга, которая ответчиком оставлена без удовлетворения. Указанные обстоятельства явились основанием для подачи настоящего иска.

АО «Ладья-М» в отзыве указало на отсутствие передачи Товара по транспортным накладным, утверждает, что Договор № 11/2021-Пст от 11.01.2021 г. в соответствии со статьёй 170 ГК РФ является мнимой, недействительной сделкой поставки, бестоварной сделкой. Доказательства перевозки крупных партий товара на значительные суммы в материалы дела не представлены. Не указано место погрузки и разгрузки габаритного и требующего особого внимания к условиям хранения товара, указанного в приложенных УПД, а также отсутствует сведения о транспортной компании занимающейся доставкой, так как в собственности Истца транспорт отсутствует. Не приведены источники закупа товара, не приложены сертификаты качества на товар и т.д. Подписание только бухгалтерского документа УПД не может являться однозначным доказательством поставки.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и выслушав доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями п. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки.

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

Арбитражный суд, при рассмотрении дела о взыскании задолженности по договорам, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности (незаключенности) и недействительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В делах об оспаривании таких сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости документов, подтверждающих передачу товара, оспаривании товарных накладных суд не ограничивается проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, а принимает меры по проверке реальности исполнения, для чего исследуются иные документы первичного учета, а также иные доказательства. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Ответчик в предоставленном отзыве заявило о недействительности поставки ООО «Эдельвейс».

Ответчик пояснил, что подписанный бывшим директором Общества договор № 11/2021-Пст от 11.01.2021 и указанные первичные бухгалтерские документы представлены в дело в виде заверенных только Истцом копий не могут являться достаточным доказательством поставки товара. Оригиналы в дело не представлены, ввиду их отсутствия у Стороны. Истец об этом также указал в ходатайстве об истребовании доказательств по делу. Представленные Ответчиком доказательства технической невозможности поставки Товара в указанные в накладных сроки и особых потребительских свойств Товара (сохраняемость свойств) не  опровергнуты Истцом. На это указывает расстояние с места погрузки - ул. Есенина, 31, 35 в Канавинском районе г. Н. Новгорода до места выгрузки -  

<

...>, составляет 962 км., время пути 14 часов (согласно сведениям ресурса Гугл карты). Невозможность осуществления водителями от 5 до 18 рейсов (расстоянием 962 км. в одну сторону) за день, как это содержится в представленных товарно-транспортных накладных, свидетельствует о нереальности и фиктивности спорных операций по ставке товара ООО «Эдельвейс» в адрес АО «Ладья-М» с учетом времени, места погрузки и разгрузки и объема товара. Указанные в товарно - транспортных накладных водители никогда по данному маршруту не выезжали, путевые листы о передвижении по маршруту возможной доставки товара, указанного Истцом, не выдавались. Товарно - транспортные накладные не соответствуют условиям договора поставки, так как не содержат ссылки на заявку Ответчика и не являются документов о самовывозе, что предусмотрено условиями договора. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на Истца. Истец не опроверг доводы Ответчика об отсутствии поставки Товара путем представления соответствующих доказательств. (Постановление Президиума ВАС РФ от 18 октября 2012 г. № 7204/12). Истец не доказал возможность хранения своего Товара в г. Нижний Новгороде и не представил письменные доказательства производственной необходимости у Ответчика требовать поставлять товар по адресу в городе Уфа, когда как строительный объект, на котором производил работы Ответчик как раз находился Нижнем Новгороде.

Также Ответчик утверждает, что со стороны Истца не были представлены доказательства закупа поставляемого Ответчику товара у своих контрагентов. Факт отсутствия закупок и поставки в адрес АО «Ладья-М» подтверждает и решение налогового органа №12-39/22 от 27.12.2023 года, копия которого была истребована судом в МИФНС Росси №33 по Республике Башкортостан.

Также Ответчиком предоставлены Акт приёма передачи от 13.07.2024 года (на 38 листах) между старым и новым директором, в котором заявленная к взысканию ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» ИНН 

<

***> задолженность отсутствует. 

Также Ответчик  в доказательства отсутствии поставки в его адрес предоставил сведения о детализации движения транспортных средств Государственный регистрационный знак 

<

***> номер бортового устройства 510876441 и Государственный регистрационный знак 

<

***> номер бортового устройства 7004254151, полученного по запросу от ООО «РТ- Инвест транспортные системы» с приложением сведений из системы «Платон». В ответе по периоду указанного в товарно-транспортных документах представленных Истцом  указанные в них транспортные средства или вообще не выезжали по указанным Истцом маршрутам или не фиксировались на приборах регистрации системы «Платон» долее близлежащих дорог городского округа Город Уфа..

Представленные истцом доказательства технической невозможности поставки товара в указанные в накладных сроки и особых потребительских свойств товара (сохраняемость свойств) не опровергнуты Истцом.

10.03.2025 в судебном заседании представитель истца пояснил, что в обоснование требований, положены копии договора № 11/2021-Пст от 11.01.2021 г., универсальных передаточных документов (УПД) и   копии транспортных накладных от 14.01.2021 г., 19.01.2021 г., 22.01.2021 г., 05.02.2021 г., 16.02.2021 г., 18.02.2021 г., 02.03.2021 г., 12.03.2021 г., 19.03.2021 г., 22.03.2021 г., 14.04.2021 г., 14.05.2021 г., 31.05.2021 г., 01.06.2021 г., 18.06.2021 г., 21.06.2021 г., 30.06.2021 г. 

ФИО4 Аслямович пояснил, что работал на одной из машин, указанных в представленных Истцом транспортных накладных, которая не была оборудована системой «Платон». Он подтвердил на судебном заседании, что в указанные дни он не выезжал по указанным маршрутам и никогда не перевозил грузы от Истца. Подписи на товарно-транспортных накладных представленных Истцом ему не принадлежат и отличаются между собой, выполнены не им.

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на Истца, однако Истец не опроверг доводы Ответчика путем представления соответствующих доказательств.

Суд приходит к выводу, что позиция ответчика сводится к бестоварности представленных в материалы дела транспортных накладных.

При оценке имеющихся в материалах дела доказательств, суд пришел к выводу о бестоварности сделки поставки и изготовлению документов лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), то есть является ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, недоказанность поставки по представленным в суд транспортным накладным от 14.01.2021 г., 19.01.2021 г., 22.01.2021 г., 05.02.2021 г., 16.02.2021 г., 18.02.2021 г., 02.03.2021 г., 12.03.2021 г., 19.03.2021 г., 22.03.2021 г., 14.04.2021 г., 14.05.2021 г., 31.05.2021 г., 01.06.2021 г., 18.06.2021 г., 21.06.2021 г., 30.06.2021 г., соответственно отсутствие встречного денежного обязательства, требования истца о взыскании 113 251 710 руб. 99 коп. удовлетворению не подлежит.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины и в удовлетворении иска отказано, госпошлина подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" в доход федерального бюджета (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                        Э.Р. Шамсутдинов