Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39872/2022

21 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шелемы З.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное топливо" (адрес:  Россия 197046, 

<

...>, лит.  А, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд Инвест" (адрес:  Россия 115432, 

<

...>, этаж 1, пом. II, ком. 4, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 4.177.462 руб. 56 коп.

 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 27.12.2021;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.02.2022

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное топливо" (далее – истец) 20.04.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд Инвест" (далее - ответчик) о взыскании 3.414.000 руб. 06 коп. долга по оплате стоимости поставленного в рамках договора № ГМТ/Мск-398.06.2018 от 29.06.2018 на поставку компримированного газа (КПГ), дизельного топлива (ДТ), автомобильных бензинов (Бензин), сжиженного углеводородного газа (СУГ) с учетом дополнительного соглашения №1 от 29.06.2018 товара, стоимости аренды комплектов газобаллонного оборудования (ГБО), стоимости невыкупленных комплектов ГБО, а также 763.462 руб. 50 коп. неустойки, начисленной за просрочку оплаты с 09.12.2021 по 15.03.2022.

25.08.2022 судом принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 29.06.2018 к договору поставки                           № ГМТ/Мск-398.06.2018 от 29.06.2018.

В судебном заседании 17.11.2022 истец поддержал заявленные требования в полном объеме, против удовлетворения встречных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик против удовлетворения первоначального иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил удовлетворить встречный иск.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Газпром газомоторное топливо» (Поставщик) и ООО «Авто-Трейд Инвест» (Покупатель) заключен договор № ГМТ/Мск-398.06.2018 от 29.06.2018 (далее - Договор) на поставку компримированного природного газа (КПГ), дизельного топлива (ДТ), автомобильных бензинов (Бензин), сжиженного углеводородного газа (СУГ) (далее - Товар).

29.06.2018 сторонами заключено Дополнительное соглашение №1 о введении условия «Бери или плати аренду с обязательством выкупа ГБО» (далее - Дополнительное соглашение), согласно условиям пункта 3 которого Покупателю переданы в аренду комплекты газобаллонного оборудования (далее - Комплекты ГБО) общей стоимостью 1.712.500 руб. 00 коп. на основании акта приема-передачи от 25.10.2018.

Поскольку на стороне ответчика образовалась задолженность, 21.07.2021 истцом в адрес ответчика было направлено письмо об одностороннем отказе Поставщика от исполнения обязательств в случае отсутствия поступлений денежных средств в счёт погашения образовавшейся задолженности в срок не позднее 09.08.2021, а также оформления документов на досрочный выкуп комплектов ГБО в соответствии с п. 7.8. Дополнительного соглашения.

Так как условия вышеуказанного письма ответчиком не были исполнены, 30.11.2021 истцом была направлена претензия № 01.04-08/1468-21, которая также была оставлена без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (часть 5 той же статьи).

Частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

  В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Ответчик, оспаривая факт поставки минимального объема КПГ, сослался на статью 515 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствие доказательств со стороны истца об уведомлении Покупателя о готовности товара к отгрузке.

При этом ответчиком не учтено, что согласно пункту 5.1 и 5.6 Договора Поставщик обеспечивает покупателю возможность беспрепятственно получать Товар на Торговых точках, указанных в Приложении №1 к Договору, с момента получения топливных карт Покупателем в пределах указанных им лимитов. Поставка товара осуществляется посредством заправки транспортных средств Покупателя. 

Таким образом, исходя из буквального и системного толкования условий договора и, непосредственно, инструкции по порядку получения Товара по топливной карте (Приложение №2 к Договору) следует, что заблаговременное уведомление Покупателя о готовности товара к отгрузке не требуется, так как в силу обычаев делового оборота наличие топлива на заправочных станциях предполагается.

Факт поставки топлива подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными генеральным директором Покупателя без замечаний (л.д. 29-32).

Доводы ответчика о недействительности Дополнительного соглашения №1 от 29.06.2018 по причине его неисполнения сторонами суд находит несостоятельными в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Проверив наличие признаков, указанных в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не усматривает  оснований для признания недействительным дополнительного соглашения № 1 от 29.06.2018 к договору поставки  № ГМТ/Мск-398.06.2018 от 29.06.2018.

26.07.2018 между истцом (Покупатель), ответчиком (Заказчик) и ООО «АТС-сервис» (Подрядчик) заключен договор № ГМТК/Мск-382.06.2018 на приобретение и монтаж комплекта ГБО в целях исполнения соглашения о намерениях, заключенного между истцом и ответчиком.

 Согласно актам оказанных услуг от 13-25.09.2018 ООО "АТС-сервис" выполнило установку газобаллонного оборудования. Указанные акты подписаны представителем ООО "АвтоТрейд Инвест" без замечаний содержат оттиск печати Ответчика.

Актом от 25.10.2018 (л.д. 27-28) комплекты ГБО общей стоимостью 1.712.500 руб. 00 коп. преданы истцом ответчику в аренду. Акт подписан генеральным директором ответчика ФИО4 без замечаний.

Ссылка ответчика на отсутствие доказательств того, что трехсторонний договор на приобретение и монтаж комплектов ГБО заключался не в целях исполнения соглашения о намерениях представленного истцом в материалы дела, является порочным, поскольку данное соглашение о намерениях не содержит номера и даты, судом отклоняется, так как ответчиком  не представлено доказательств наличия иных гражданско-правовых отношений с истцом, связанных с поставкой спорного Товара. Соглашение о намерениях подписано генеральным директором ответчика, содержит оттиск печати ответчика. Доказательств наличия обстоятельств, указанных в статьях 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено.

Согласно пункту 7.7 Дополнительного соглашения Покупатель обязуется по истечении нормативного срока эксплуатации выкупить комплект ГБО у Поставщика.

Пунктами 8.3 Договора и 10 Дополнительного соглашения стороны согласовали право Поставщика требовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,05% в день за нарушение обязательства по оплате.

Истцом начислена ко взысканию неустойка в размере 763.462 руб.                 50 коп. за период с 09.12.2021 по 15.03.2022.

Согласно пункту 66 Постановления Пленума Верховного суда «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» №7 от 24.03.2016, по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ). Например, отказ продавца от договора купли-продажи транспортного средства, проданного в рассрочку, прекращает обязательство покупателя по оплате товара и, соответственно, освобождает его от дальнейшего начисления неустойки за просрочку оплаты товара (пункт 2 статьи 489 ГК РФ).

Если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Таким образом, требования ООО "Газпром газомоторное топливо" о взыскании неустойки суд полагает обоснованным, расчет судом проверен и признан верным.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера взыскиваемого штрафа в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом оснований для уменьшения суммы штрафа в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено. 

Часть 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет сторонам возможность обеспечить исполнение обязательств в том числе неустойкой, предусмотренной законом или договором. 

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка (пеня) носит компенсационный характер и не может служить источником обогащения. 

Часть 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Однако, при рассмотрении требования о взыскании пени, суд исходит из того, что неустойка (пеня) носит компенсационный характер и не может служить источником обогащения. 

Положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и другие. 

При решении вопроса об уменьшении неустойки арбитражным судом также учитываются проценты, уплаченные или подлежащие уплате истцу в соответствии с действующим законодательством (информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.07.1997). 

Как следует из положений статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления). 

Согласно пункту 71 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, данным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д., пункт 74 Постановления Пленума № 7). 

В силу пункта 75 постановления Пленума № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. 

Из пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Возражений относительно условия о размере штрафа либо оснований его применения у ответчика при заключении договора не имелось. 

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону (статьи 1, 331, 421 ГК РФ). Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки. Доказательств обратного, в том числе наличия преддоговорных споров об этом, в материалах дела не имеется. 

Доказательств того, что ответчик действовал при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, принял все меры для надлежащего исполнения обязательства (статья 401 ГК РФ), не имеется. Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств. Взаимно определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности. 

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. 

Ответчиком в нарушение требований пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства в суд не представлены, следовательно, основания полагать, что размер неустойки является несоразмерным последствиям нарушения обязательства, отсутствуют. 

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности первоначального иска и об отклонении встречных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд Инвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное топливо" 3.414.000 руб. 06 коп. долга, 763.462 руб. 50 коп. неустойки, всего 4.177.462 руб. 56 коп., а также 43.887 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Шелема З.А.