Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-6822/2023

17 августа 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2023 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 17 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению заместителя прокурора Пермского края в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 109012, 

<

...>) 

к ответчикам:

1) ФИО2 (Пермский край, ИНН 

<

***>);

2) Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED, Кипр) (адрес (место нахождения): Kritis, 32 PAPACHRISTOFOROU BULDING, 4th floor 3087, Limassol, Cyprus);

3) ФИО3 (г. Москва);

4) ФИО11 (г. Москва, ИНН 

<

***>);

о признании права залога обыкновенных именных акций отсутствующим, исключении из реестра ценных бумаг записи об обременении залогом, обязании внести запись о прекращении обременения залогом обыкновенных именных акций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Регистратор Интрако» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 614990, 

<

...>); Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119017, 

<

...>); общество с ограниченной ответственностью «Пермская Фондовая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 614000, 

<

...>); открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 618541, 

<

...>),

при участии: 

от Прокуратуры Пермского края: ФИО4, удостоверение;

от ответчика ФИО2: ФИО5 по доверенности от 01.06.2023, удостоверение адвоката (участвует посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание));

от ответчика ФИО3: ФИО6 по доверенности от 08.06.2021, удостоверение адвоката; 

от третьего лица ОАО «Соликамский магниевый завод»: ФИО7 по доверенности от 01.02.2023, паспорт, диплом;

от третьего лица Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом»: ФИО8 по доверенности от 24.03.2023, паспорт, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично, 

 

У С Т А Н О В И Л:

заместитель прокурора Пермского края (далее – процессуальный истец, Прокуратура Пермского края) в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – материальный истец, Росимущество) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2, Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», ФИО3, ФИО11 (далее – ответчики) с требованиями (с учетом уточнений, принятых определением суда от 19.05.2023):

1.1. Признать право залога 95 586 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.2. Признать право залога 62 536 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.3. Признать право залога 70 534 штуки обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

1.4. Признать право залога 99 567 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу ФИО3 отсутствующим.

2.1. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 95 586 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

2.2. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 62 536 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

2.3. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 70 534 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

2.4. Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу ФИО3 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.1. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 95 586 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.2. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 62 536 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.3. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 70 534 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

3.4. Обязать акционерное общество «Регистратор Интрако» внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «СМЗ» запись о прекращении обременения залогом в пользу ФИО3, принадлежащих Российской Федерации 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Определением суда от 24.03.2023 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистратор Интрако», Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», общество с ограниченной ответственностью «Пермская Фондовая Компания», открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» (далее – ОАО «СМЗ»).

В судебном заседании суда первой инстанции Прокуратура Пермского края исковые требования поддержала, указала, что исковые требования к регистратору заявлены с учетом необходимости обеспечения исполнимости решения.

Ответчик, ФИО2, с исковыми требованиями не согласились по доводам представленного в дело отзыва.

Ответчик, ФИО3, по заявленным исковым требованиям возражал по основаниям, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

Третьи лица, ОАО «Соликамский магниевый завод», Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», исковые требования поддержали по доводам иска, письменных пояснений.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

От ответчика, Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», в материалы дела поступили уведомления о получении (вручении) почтовой корреспонденции, включая определение суда от 24.03.2023 о принятии искового заявления к производству (т. 1 л.д. 2 оборот), что в силу положений абз. 4, 5 п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», п. «а» ст. 10 Гаагской конвенции 1965 года является надлежащим извещением ответчика о рассмотрении настоящего спора.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Соликамский магниевый завод с правами юридического лица (с сохранением прежнего наименования) создан на базе структурной единицы (Соликамский магниевый завод) Березниковского титано-магниевого комбината в соответствии с приказом Министерства Металлургии СССР от 15.01.2991 № 16. 

В настоящее время предприятие (открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) осуществляет переработку руд радиоактивных и редкоземельных элементов. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» является юридическим лицом, зарегистрированным в ЕГРЮЛ 10.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией города Соликамска Пермской области – 10.11.1992, регистрационный номер 919.1). Держателем реестра акционеров открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» является АО «Регистратор Интрако».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 в пользу Российской Федерации истребовано государственное имущество в виде обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве: 

61 546 штук - из чужого незаконного владения ФИО9 (ИНН 

<

***>); 

99 568 штук - из чужого незаконного владения ФИО11 (ИНН 

<

***>); 

95 586 штук - из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН 

<

***>); 

 99 576 штук - из чужого незаконного владения ФИО10 (ИНН 

<

***>).

На АО «Регистратор Интрако» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возложена обязанность списать обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве:

28 051 штуки - с лицевого счета ФИО9 (ИНН 

<

***>);

99 567 штук - с лицевого счета ФИО11 (ИНН 

<

***>);

1 штуки - с лицевого счета ФИО10 (ИНН 

<

***>) с последующим зачислением указанных выше обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

На ООО «Пермская фондовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возложена обязанность списать обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве:

95 586 штук - со счета депо ФИО2 (ИНН 

<

***>),

99 575 штук - со счета депо ФИО10 (ИНН 

<

***>),

33 495 штук - со счета депо ФИО9 (ИНН 

<

***>) с последующим зачислением указанных выше обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

На АКБ «Ланта-Банк» (АО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возложена обязанность списать обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве 1 штуки со счета депо ФИО11 (ИНН 

<

***>) с последующим зачислением указанной обыкновенной именной акции открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>).

Ранее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 по делу № А50-32879/2019 удовлетворен иск ФАС России в части признания  недействительными сделками: 

- договора купли-продажи 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО2 и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед»; 

- договора купли-продажи 29 041 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД»; 

- договора купли-продажи 70 534 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Войеско Холдингс Лимитед»;

- договора купли-продажи 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО9 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД». 

Лишены права голоса на общем собрании акционеров общества «СМЗ»: ФИО2 в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО9 в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО10 в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества «СМЗ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 по делу № А50-4107/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3 (правопреемник ФИО2) к ФИО11 об обращении взыскания на заложенное имущество – 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод».

Во исполнение решения Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу № А50-24570/2021 АО «Регистратор Интрако» осуществлено зачисление 28 051 штук,                    99 567 штук, 1 штуки акций ОАО «СМЗ» на лицевой счет Росимущества; ООО «Пермская фондовая компания» осуществлено зачисление 95 586 штук, 99 575 штук, 33 495 штук акций ОАО «СМЗ» на лицевой счет Росимущества; АКБ «Ланта-Банк» (АО) осуществлено зачисление 1 акции на лицевой счет Росимущества.

Вместе с тем, как ссылается истец, права Российской Федерации на принадлежащее ей имущество в полной мере не восстановлены.

Указом Президента Российской Федерации от 26.01.2023 № 38 данное имущество подлежит передаче Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом», которое по настоящее время не передано из-за обременения правом залога.

Согласно сведениям, представленным АО «Регистратор Интрако», в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» установлено право залога в отношении следующего имущества:

- 95 586 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А;

- 62 536 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А;

- 70 534 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А;

в пользу ФИО3 установлено право залога в отношении следующего имущества:

- 99 567 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Согласно сведениям, представленным ООО «Пермская фондовая компания», обыкновенные именные акции ОАО «Соликамский магниевый завод» на лицевых счетах (счетах депо) ответчиков, открытых в депозитарии, отсутствуют.

Из обстоятельств спора следует, что обременение в виде залога в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» в отношении общего количества 228 656 штук обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А зарегистрировано на основании:

- договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Войеско Холдингс Лимитед» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору о предоставлении кредитной линии от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО10 (покупатель) и компанией «Войеско Холдингс Лимитед» (продавец);

- договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору о предоставлении кредитной линии от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключены договоры купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО10 (покупатель) и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (продавец) и от 25.04.2016 между ФИО9 (покупатель) и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД» (продавец);  

- договора залога ценных бумаг от 26.08.2014, заключенного между компаниями «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (залогодатель) и «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (залогодержатель) (в обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору о предоставлении кредитной линии от 28.05.2014). В последующем в отношении залогового имущества заключен договора купли-продажи акций от 25.04.2016 между ФИО2 (покупатель) и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед» (продавец).

Обременение в виде залога в пользу ФИО3 зарегистрировано на основании следующего.

25.01.2016 ФИО11 выдал простой вексель на сумму 9 000 000 долларов США в пользу ФИО2 со сроком оплаты - 26.01.2021. В обеспечение исполнения обязательств стороны заключили договор залога ценных бумаг от 25.01.2016, по условиям которого ФИО11 (залогодатель) передал в залог ФИО2 (залогодержатель) 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» (номинальная стоимость акции 0,25 руб. за 1 акцию; выпуск акций зарегистрирован 05.06.2007 за государственным регистрационным номером 1-01-00283-А). 

В последующем в связи с просрочкой исполнения обязательства ФИО11, ФИО3, по просьбе ФИО11 и на основании ст. 313 ГК РФ, предпринято исполнение денежного обязательства, которое принято ФИО2 как кредитором. Вследствие этого ФИО3 перешло право требования в полном объеме, включая право залога. Правопреемство подтверждено судебными актами по делам № 2-1838/2021 и № А50-4107/2021.

Ссылаясь на то, что сохранение записи об обременении в виде залога в пользу иностранной компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» и ФИО3 в отношении изъятых в пользу государства акций ОАО «СМЗ» нарушает права Российской Федерации, как законного владельца имущества, создает угрозу установления контроля иностранного лица над стратегическим предприятием при реализации компанией права требования на предмет залога, а также незаконность обременения принадлежащего Российской Федерации имущества, Прокуратура Пермского края в лице Росимущества обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании права залога обыкновенных именных акций отсутствующим, исключении из реестра ценных бумаг записи об обременении залогом, обязании внести запись о прекращении обременения залогом обыкновенных именных акций.

В письменных объяснениях, представленных в материалы дела, Росимущество исковые требования поддержало.

Третьи лица, ОАО «Соликамский магниевый завод», Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», в направленных отзывах на удовлетворении исковых требованиях настаивали.

Возражая по исковым требованиям, ответчик, ФИО3, в письменном отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на добросовестность как ФИО2, так и ФИО3 как залогодержателей; необходимость применения в отношении ФИО3 положений п. 2 ст. 335 ГК РФ о сохранении залога.

Ответчик, ФИО2, в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований к ФИО2 как к ненадлежащему ответчику, указывая также на добросовестность ФИО2 как залогодержателя.

Процессуальным истцом направлены в материалы дела дополнительные пояснения, в которых с заявленными возражениями не согласился, исковые требования поддержал.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (ч. 1). В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (ч. 2).

На основании ч. 1 ст. 52 АПК РФ, п. 3 ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 №2202-1 «О Прокуратуре Российской Федерации» прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 05.05.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» полномочиями представлять интересы Российской Федерации по вопросам управления и распоряжения федеральным имуществом наделено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

В п. 2 ст. 335 ГК РФ закреплено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 по делу № А50-32879/2019 удовлетворен иск ФАС России в части признания  недействительными сделками: договора купли-продажи 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО2 и компанией «Слонтекко Инвестментс Лимитед»; договора купли-продажи 29 041 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД»; договора купли-продажи 70 534 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО10 и компанией «Войеско Холдингс Лимитед», договора купли-продажи 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ» от 25.04.2016, заключенного между ФИО9 и компанией «Фуллсеркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД». Лишены права голоса на общем собрании акционеров общества «СМЗ»: ФИО2 в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО9 в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества «СМЗ», ФИО10 в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества «СМЗ».

Судебными актами по делу № А50-32879/2019 установлено, что ОАО «СМЗ» имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в результате недобросовестных действий группы лиц более 57% акций указанного общества перешло под управление лиц, конечным бенефициаром которых выступает в том числе ФИО2, который является налоговым резидентом Австрийской Республики; отчуждение акций в нарушение положений Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» не было согласовано с Правительственной комиссией; таким образом, сделки заведомо противоречат публичным интересам и основам правопорядка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2022 по делу № А50-24570/2021 удовлетворен иск первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом; истребовано в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в количестве: 61 546 штук - из чужого незаконного владения ФИО9 (ИНН 

<

***>); 99 568 штук - из чужого незаконного владения ФИО11 (ИНН 

<

***>);          95 586 штук - из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН 

<

***>); 99 576 штук - из чужого незаконного владения ФИО10 (ИНН 

<

***>).

Судебными актами по делу № А50-24570/2021 установлено, что проведенным Росфинмониторингом финансовым расследованием установлено, что ФИО11 при приобретении акций действовал в интересах ФИО12 (информация от 17.03.2022 № 25-00-13/5023-дсп); фактически в результате незаконной приватизации, проведенной вне контроля и ведома полномочных федеральных государственных органов, как то требовали положения действующих на тот период нормативных правовых актов, осуществлен вывод государственных активов в оффшорную юрисдикцию. Суды по делу № А50-24570/2021 пришли к выводу о том, что каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на спорное имущество, нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом. В рамках дела №А50-24570/2021 суды сочли доказанным факт наличия у Российской Федерации права собственности на спорное имущество, незаконность владения им ответчиками, а также выбытие спорного имущества из владения Российской Федерации помимо ее воли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 по делу № А50-4107/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3 (правопреемник ФИО2) к ФИО11 об обращении взыскания на заложенное имущество – 99 567 обыкновенных именных акций ОАО «Соликамский магниевый завод».

Исходя из того, что в рамках дела № А50-24570/2021 государственное имущество в виде обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ» истребовано в пользу Российской Федерации из чужого незаконного владения (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), в отношении истребованного имущества содержится запись об обременения правом залога в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», ФИО3, принимая во внимание, что ФИО11 обременил залогом пакет акций, которым завладел по ничтожной сделке с оффшорной компанией, учитывая, что законодательством предусматриваются случаи, касающиеся отказа залогодержателю в защите формально принадлежащего ему права: недобросовестность приобретения залога, выбытие имущества от собственника помимо воли последнего, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 335 ГК РФ, п. п. 3.34-3.36 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», суд первой инстанции приходит к выводу, что обращение с рассматриваемым иском является единственным способом восстановления имущественных прав Российской Федерации как законного владельца акций ОАО «СМЗ», а сохранение залога создает угрозу установления контроля иностранного лица над стратегическим предприятием.

При изложенных обстоятельствах имеются правовые основания для признания спорных обременений отсутствующими и исключения из реестра соответствующих записей в силу приведенных выше положений действующего законодательства.

Доводы ответчиков о добросовестности ФИО2 и ФИО3 как залогодержателей, необходимости применения в отношении ФИО3 положений п. 2 ст. 335 ГК РФ о сохранении залога арбитражным судом не принимаются, поскольку, как указано выше и установлено в рамках дела № А50-24570/2021, в рассматриваемом случае спорное имущество выбыло из владения собственника – Российской Федерации помимо его воли (абз. 3 п. 2 ст. 335 ГК РФ).

Что касается возражений ответчиков о выбранном способе защиты, то они отклоняются.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, при этом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

В рассматриваемом случае обращение заместителя прокурора Пермского края в интересах Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом с требованиями о признании права залога обыкновенных именных акций отсутствующим, исключении из реестра ценных бумаг записи об обременении залогом (п. п. 3.34-3.36 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги») соответствует как фактическим обстоятельствам спора, так и преследуемым целям. 

В отношении требования об обязании внести запись о прекращении обременения залогом обыкновенных именных акций, с учетом пояснений процессуального истца в судебном заседании о том, что требования к регистратору заявлены с учетом необходимости обеспечения исполнимости решения, арбитражный суд полагает целесообразным применительно к разъяснениям, изложенным в п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в данной части указать, что решение суда является основанием для внесения регистратором соответствующей записи о прекращении обременения залогом.

С учетом изложенного исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Иные возражения ответчиков рассмотрены и отклонены как несостоятельные, не влекущие иных выводов по существу спора.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Согласно абз. 2 п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ, учитывая, что самостоятельное требование заявлено к каждому из ответчиков (залогодержателей), с каждого из них подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать право залога 95 586 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

Признать право залога 62 536 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

Признать право залога 70 534 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» отсутствующим.

Признать право залога 99 567 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А в пользу ФИО3 отсутствующим.

Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 95 586 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 62 536 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» 70 534 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Исключить из реестра владельцев ценных бумаг запись об обременении залогом в пользу ФИО3 99 567 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) записи о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 95 586 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) записи о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 62 536 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) записи о прекращении обременения залогом в пользу компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед», принадлежащих Российской Федерации 70 534 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Решение суда является основанием для внесения акционерным обществом «Регистратор Интрако» в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) записи о прекращении обременения залогом в пользу ФИО3, принадлежащих Российской Федерации 99 567 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный № выпуска 1-01-00283-А.

Взыскать с Компании «Пренстон Энтерпрайзес Лимитед» (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED, Кипр) (адрес (место нахождения): Kritis, 32 PAPACHRISTOFOROU BULDING, 4th floor 3087, Limassol, Cyprus) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (г. Москва) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

   Судья                                                                                                         О.Ф. Конева