АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-34549/2022

г. Новосибирск

23 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 июня 2023 года

 

            Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Кладовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВБВ-ТЕХНО» (ОГРН: 

<

***>, 630039, 

<

...>, помещ. 328), г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» (ОГРН: 

<

***>, 119017, 

<

...>, эт цок комната 15), г. Москва 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1.общества с ограниченной ответственностью Торговый холдинг «ФИО4» (ОГРН: 

<

***>, 630039, 

<

...>), г. Новосибирск; 

2. административного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый холдинг «ФИО4» ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16892, адрес для направления корреспонденции: 630008, г. Новосибирск, а/я 5) 

о взыскании 707 772 руб. 85 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:      

истца – ФИО2 – доверенность от 10.02.2023, паспорт, диплом.

ответчика – ФИО3 – доверенность от 02.08.2021, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВБВ-ТЕХНО» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» (далее по тексту - ответчик) о взыскании 707 772 руб. 85 коп.

Определением арбитражного суда от 07.12.2022 года исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Определением арбитражного суда от 07.02.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Ответчик признал исковые требования в сумме 339 236 руб. 30 коп, из них:

- 326 319 руб. 02 коп. основная сумма задолженности.

- 8 586 руб. 27 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.10.2021.

- 4 331 руб. расходы по государственной пошлине.

Ответчик не признал исковые требования на сумму 368 536 руб. 55 коп.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Исковое заявление основано ссылками на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано взысканием с ответчика убытков.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, Арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, 02.02.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно» (далее - истец, цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» (далее - ответчик, цедент) был заключен договор уступки права, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежного обязательства к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг ФИО4» в размере: 1 438 315 рублей 54 копеек задолженности по разовым сделкам купли-продажи в период с 01.04.2021 по 04.06.2021, 37 299 рублей 50 копеек задолженности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 27 756 рублей расходов по оплате госпошлины (дело № А45-26563/2021).

Согласно пункту 4.2. Договора уступки прав Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию требований.

Определением от 04.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в рамках дела № А45-26563/2021 произведена замена истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно».

Истец указал, что Обществу стало известно после подписания договора цессии и оплаты уступки в полном объеме, общество с ограниченной ответственностью «ТХ ФИО4» с 01.04.2021 произвел оплату задолженности на общую сумму 2 400 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

При этом, как указал истец, 31.03.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» и обществом с ограниченной ответственностью «ТХ ФИО4» подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ответчика по состоянию на 31.03.2021 составляет 1 719 710,81 рублей.

Таким образом, по мнению истца, из представленных в материалы дела доказательств следовало, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТХ ФИО4» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» за период с 01.04.2021 по 04.06.2021 составляет 758 026,35 рублей, а не 1 438 315 рублей 54 копеек, в связи с чем, в удовлетворении остальной части иска - 680 000 рублей задолженности, 18 268,66 рублей неустойки и 9 215 рублей государственной пошлины, а всего 707 772,85 рублей, - было отказано (Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 1 сентября 2022 года но делу № А45-26563/2021).

По мнению истца, фактически по договору уступки прав от 02.02.2022г. Ответчик уступил Истцу несуществующее право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью «ТХ ФИО4» в размере 707 772 рубля 85 копеек, что по итогу составило убыток Истца (ст.15 ГК РФ).

13.10.2022 Ответчику была направлена досудебная претензия с требованием о возмещении убытков.

Почтовое отправление (80110376969767) было получено Ответчиком 24 октября 2022, однако указанные выше убытки до настоящего времени не возмещены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

В материалы дела представлен отзыв ответчика на иск, согласно которому ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований истца.

Ответчик сообщил, что в решении арбитражного суда от 01.09.2022г. по делу А45-26563/2021 фигурируют недостоверные цифры, предоставленные обществом с ограниченной ответственностью «ТХ «ФИО4» и, по непонятной причине, безоговорочно принятые Истцом (обществом с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно»), что свидетельствует о недобросовестности ответчика по делу.

Ответчик пояснил, что для расчета взята сумма задолженности ФИО4 на 31.03.2021г. в размере 1 719 710,81 рублей и сумма неоплаченных накладных в размере 1438315,54 рублей.

Ответчик указал на то обстоятельство, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТХ «ФИО4» составляет 1 761 415,40 руб., а не 1 719 710,81 руб., а сумма поставленных товаров с 01.04.2021 по 04.06.2021 составляет 1 750 581,12 рублей.

Ответчик возражает против доводов истца о том, что он передал обществу с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно» несуществующий долг, поскольку в то время, когда общество с ограниченной ответственностью «ТСК КОМУС» являлось стороной по делу А45- 26563/2021, ответчик - общество с ограниченной ответственностью «ТХ «ФИО4» не заявлял возражений относительно суммы исковых требований, наоборот, ответчик в суде признавал сумму задолженности в размере 1 438 315,54 рубля. 

По мнению ответчика, акта сверки, по которому задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТХ «ФИО4» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТСК КОМУС» на 31.03.2021г. составляет 1 719 710,81 руб., в действительности не существует.

Ответчик пояснил, что общество с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно» не проявило должной осмотрительности, не сочло нужным уточнить у ответчика реальную задолженность общества с ограниченной ответственностью «ТХ «ФИО4» по состоянию на 31.03.2021г., а также не стало выяснять полную сумму поставок, начиная с 01.04.2021 по 04.06.2021г, а взяло для расчета только сумму неоплаченных накладных, и те данные, которые предоставил ответчик.

Также ответчик обратил внимание суда на то, что новый кредитор, заключая договор цессии, понимал, что принимает на себя не долг, который установлен вступившим в силу решением суда, а долг, который должник вправе будет оспорить в суде, тем самым, принял на себя определенные риски.

По мнению ответчика, сам по себе факт отказа в удовлетворении части иска к обществу с ограниченной ответственностью «ТХ «ФИО4»» не свидетельствует о передаче истцу по договору уступки от 02.02.2022 недействительного требования.

На основании изложенного ответчик, просил отказать в удовлетворении исковых требований истца. 

В материалы дела представлены письменные пояснения истца, в которых истец пояснил, что факт передачи несуществующего права требования, подтверждается вступившим в силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 1 сентября 2022 года по делу № А45-26563/2021 и не подлежит доказыванию вновь.

По мнению истца, ответчик знал о погашении должником части задолженности, но не довел эту информацию до Истца, ввел его тем самым в заблуждение.

В дополнительных пояснениях к отзыву на иск, ответчик указал, что всего с 01.04.2021 по 04.06.2021 было поставок на 1 750 581 руб. 12 коп., что следует из акта сверки. Из них неоплаченных накладных на 1 438 315 руб. 54 коп, которые ответчик заявил к взысканию в судебном порядке. Соответственно, по мнению ответчика, на суму 312 265 руб. 58 коп., поставки были оплачены и подлежат учету в сумме общих оплат общества с ограниченной ответственностью ТХ «ФИО4» - 2 400 000 рублей.

В материалы дела также представлены письменные пояснения истца, в которых истец указал, что к возникшим между Истцом и Ответчиком правоотношениям применению подлежит, в том числе, часть 1 ст. 466 ГК РФ, в связи с чем, требования Истца заключаются в возмещении Ответчиком того, что Истец мог бы получить, если бы гарантии и обязательства из Договора уступки, были бы соблюдены цедентом надлежащим образом, и в полном объеме (п. 2 ст. 393 ГК РФ).

Как указал истец, по правовой природе договор, заключенный между истцом и ответчиком, является куплей-продажей имущественных прав.

Так, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)» - ч. 1 ст. 454 ГК РФ.

По мнению истца, убытки Истца состоят из уступленных Ответчиком по Договору требований, которыми Ответчик на момент уступки не мог распоряжаться в силу их недействительности в размере 680 000 рублей задолженности, 18 268,66 рублей неустойки и 9 215 рублей государственной пошлины, а всего 707 772,85 рублей.

К дополнительным пояснениям к отзыву на иск, ответчик пояснил, что признает исковые требования – убытки в сумме 339 236 руб. 30 коп, которые сложились из:- 326 319 руб. 02 коп. основной суммы задолженности.

- 8 586 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.10.2021.

- 4 331 руб. расходов по государственной пошлине.

Ответчик не признал исковые требования на сумму 368 536 руб. 55 коп.

Проанализировав доводы сторон, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ). 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ, пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», далее - Постановления № 54).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. 

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Согласно абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В силу п. 1 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Проанализировав доводы сторон суд пришел к выводу об обоснованности доводов ответчика.

Ответчик представил в судебное заседание 16.06.2023года дополнительно копии товарных накладных, подтвердив представленные им расчеты относительно поставок и сумм оплат.

При этом, судом принимается признание ответчиком исковых требований на сумму 339 236 руб. 30 коп. В связи с этим, данные денежные средства подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВБВ-ТЕХНО» денежные средства в размере 339236 рублей 30 копеек (в том числе: 326319 рублей 02 копеек – сумму основного долга, 8586 рублей 27 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами), а также расходы по государственной пошлине в размере 8221 рублей. В остальной части, в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. 

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                  Л.А. Кладова